公司声明

　一、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　特别提示

　一、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

　二、本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行对象之一泰豪集团为本公司持股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。

　三、公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年10月15日。本次发行价格为7.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　四、本次非公开发行股票数量不超过14,550万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：泰豪集团认购数量为3,968万股，海外控股认购数量为3,968万股，南京传略认购数量为3,306万股，南京瑞森认购数量为1,322万股，天津硅谷天堂认购数量为992万股，新疆硅谷天堂认购数量为992万股。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

　五、本次非公开发行完成后，泰豪集团直接持有公司股份的比例将上升至20.74%，成为公司的第一大股东，泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有公司股份的比例将上升至21.05%，同方股份持有公司股份的比例将下降为16.01%，成为第二大股东。

　六、本次非公开发行募集资金总额不超过11亿元，扣除发行费用后，5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

　七、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请查阅本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。

　释 义

　除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　中文名称： 泰豪科技股份有限公司

　法定代表人： 杨剑

　股票上市地： 上海证券交易所

　股票简称： 泰豪科技

　股票代码： 600590

　上市时间： 2002年7月3日

　总股本： 500,325,712股

　注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

　办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦

　邮政编码： 330096

　电话号码： 0791-88110590

　传真号码： 0791-88106688

　电子信箱：tsinghua@tellhow.com

　经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、优化资产负债结构，减少财务费用支出

　截至2014年6月30日，公司合并口径资产负债率为65.25%，负债总额40.82亿元，其中短期借款8.05亿元，长期借款8.96亿元，应付债券面值5亿元，偿债压力较大。2011 年、2012 年、2013年及2014年1-6月公司利息支出分别为 7,533.46万元、8,828.56万元、7,076.49万元及4,735.74万元，高企的财务成本较大的影响了公司的经营业绩。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，减少利息支出，降低财务杠杆风险，增强公司发展潜力。

　2、补充流动资金需求，服务创新发展战略

　在国家加快推进经济结构战略性调整的宏观背景下，近年来公司围绕“聚焦战略、创新发展”的主题，不断调整优化产业结构，形成了智能电力、装备信息、电机产业等业务板块，资产总额从2011年末的48.65亿元扩大到2014年6月末的62.56亿元，流动资金需求也相应增大。2015年9月，公司5亿元面值的公司债将到期偿还，届时流动资金需求将更为紧迫。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将有利于增强公司的资本实力，更好的服务公司创新发展战略。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资可以进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂。

　截至2014年6月30日，泰豪集团直接持有公司18.84%的股份，为公司第二大股东，泰豪集团的控股股东、实际控制人黄代放持有公司0.40%的股份，二者合计持有公司19.24%的股份。

　截至2014年6月30日，海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

　泰豪集团和海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂的情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　（一）发行价格及定价原则

　1、定价基准日

　本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日2014年10月15日。

　2、发行价格

　本次非公开发行股票价格为 7.56元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

　（二）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过14,550万股。其中，向泰豪集团发行3,968万股，向海外控股发行3,968万股，向南京传略发行3,306万股，向南京瑞森发行1,322万股，向天津硅谷天堂发行992万股，向新疆硅谷天堂发行992万股。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

　（三）限售期

　发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过11亿元，扣除发行费用后，5亿元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司持股5%以上的股东泰豪集团将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，第一大股东同方股份持有本公司20.67%的股份，第二大股东泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有本公司19.24%的股份，公司无实际控制人。本次发行完成后，泰豪集团及其实际控制人持有公司股份的比例将上升至21.05%，泰豪集团成为第一大股东，原第一大股东同方股份的持股比例将下降为16.01%，公司仍处于无实际控制人的状态。

　八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过股东大会批准及中国证监会核准。

　第二节 发行对象基本情况

　本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂，其基本情况如下：

　一、泰豪集团基本情况

　（一）概况

　■

　（二）股权控制关系

　自然人黄代放持有泰豪集团47.60%的股权，为其控股股东和实际控制人。

　（三）主营业务情况

　泰豪集团最近三年主要从事股权投资，所投资的企业涉及的业务包括房地产、动漫、职业教育培训等。

　（四）最近一年简要财务数据

　泰豪集团2013年简要财务数据如下（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚或涉诉的说明

　泰豪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，泰豪集团与本公司不存在同业竞争。

　泰豪集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易，除此之外，不会因本次发行产生新的关联交易。本次发行完成后，公司与泰豪集团的原有关联交易仍将继续遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并按照有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。

　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前 24 个月内泰豪集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前 24 个月内泰豪集团与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

　二、海外控股基本情况

　（一）概况

　■

　（二）股权控制关系

　■

　（三）主营业务情况

　海外控股早期以海外业务为主，近年来业务重心移至国内，逐渐转型发展为以建筑总承包和投资开发为核心主业，集城市基础设施建设、工程总承包、房地产开发、环保和水利、金融投资及文化产业于一体的协调发展的大型综合企业。目前集团旗下拥有数十家全资子公司、控股子公司及参股公司，形成了海内外业务并举、多元协调发展的战略格局，保持了良好发展的态势。

　（四）最近一年简要财务报表

　海外控股2013年简要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚或涉诉的说明

　海外控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争

　本次发行不会导致海外控股及其控股股东、实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次发行完成后，海外控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内海外控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　三、南京传略基本情况

　（一）概况

　■

　全体合伙人合计出资1,000万元，其中新疆特斯拉创业投资有限责任公司出资10万元，轩辕创业投资有限公司出资990万元。

　（二）股权控制关系

　■

　（三）主营业务情况

　南京传略成立于2014年9月，自成立以来尚未开展业务。

　（四）最近一年简要财务报表

　无。

　（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

　南京传略及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争

　本次发行不会导致南京传略及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次发行完成后，南京传略及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内南京传略及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　四、南京瑞森基本情况

　（一）概况

　■

　全体合伙人合计出资5,000万元，其中张建斌出资4,900万元，张建华出资100万元。

　（二）股权控制关系

　■

　（三）主营业务情况

　南京瑞森主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询，2012年度和2013年度净利润分别为6,596.10万元和38,217.46万元。

　（四）最近一年简要财务报表

　南京瑞森2013年简要财务数据如下（经江苏瑞泽会计师事务所有限公司审计）：

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

　南京瑞森及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争

　本次发行不会导致南京瑞森及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

　2、关联交易

　本次发行完成后，南京瑞森及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内南京瑞森及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　五、天津硅谷天堂基本情况

　（一）概况

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、泰豪科技	指 泰豪科技股份有限公司
同方股份	指 同方股份有限公司，公司现第一大股东
泰豪集团	指 泰豪集团有限公司，公司现第二大股东，本次发行对象之一
海外控股	指 中国海外控股集团有限公司，本次发行对象之一
南京传略	指 南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
南京瑞森	指 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
天津硅谷天堂	指 天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
新疆硅谷天堂	指 新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
本预案	指 《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》
本次非公开发行、本次发行	指 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的向特定对象非公开发行股份的行为
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
上交所	指 上海证券交易所
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《公司章程》	指 《泰豪科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	泰豪集团有限公司
成立时间	1993年4月20日
注册资本	20,000万元
实收资本	20,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	458,631.53	营业收入	102,736.81
负债总额	263,980.36	营业利润	575.52
归属于母公司所有者权益	108,534.46	归属于母公司所有者净利润	1,938.25

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中国海外控股集团有限公司
成立时间	1993年6月18日
注册资本	266,410.26万元
实收资本	103,900万元
法定代表人	张士明
注册地	北京市东城区王府井东街8号4层
经营范围	投资与资产管理；证券投资；植树造林；城市规划管理；水污染治理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；技术交流；基础软件与服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会议服务；矿产品、办公用品、体育器材、工艺品、日用品、建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	142,187.64	营业收入	469,271.23
负债总额	86,197.58	营业利润	39,014.11
归属于母公司所有者权益	37,655.69	归属于母公司所有者净利润	28,054.67

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年9月16日
合伙期限	2014年9月16日至2019年9月15日
执行事务合伙人	新疆特斯拉创业投资有限责任公司（委派许同宝为代表）
主要经营场所	南京市秦淮区太平南路2号1629室
经营范围	股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2012年6月27日
合伙期限	2012年6月27日至2022年6月26日
执行事务合伙人	张剑华
主要经营场所	南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
经营范围	许可经营项目：无 　一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	190,610.24	营业收入	-
负债总额	140,796.68	营业利润	38,217.46
所有者权益	49,813.56	净利润	38,217.46

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2010年10月21日
合伙期限	2010年10月21日至2015年10月20日
执行事务合伙人	天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）
主要经营场所	天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心4号楼208号
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

　(下转A23版)