证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-063

瑞茂通供应链管理股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2014年10月14日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：

一、审议通过《关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案》

关联董事万永兴、刘轶就本议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-064

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd.持有烟台瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“烟台瑞茂通”）100%的股权，拟将烟台瑞茂通100%的股权转让给山东中瑞园区建设开发有限公司（以下简称“山东园区公司”），股权转让总价为251,882,987.35元人民币。

●本次交易属于关联交易。

●公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

公司全资子公司China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd.拟将持有的烟台瑞茂通100%的股权转让给关联方山东园区公司，本次交易由具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司拟股权转让涉及的烟台瑞茂通供应链管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2014]第0485号）（以下简称“《评估报告书》”），股权转让总价按评估值确定为251,882,987.35元人民币，本次交易将在股东大会通过后授权董事会并授权总经理签署相关协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。

公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

二、关联方介绍

1、基本信息

山东中瑞园区建设开发有限公司于2014年6月25日成立，住所为山东省烟台市牟平区新城大街通海路308号，法定代表人为黎东平，注册资本为1,000万元人民币，主营业务为供应链产业园区的投资开发、建设、管理及咨询服务。

2、关联关系

山东园区公司是北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司（以下简称“中瑞瑞兴”）的全资子公司，中瑞瑞兴为公司与河南中瑞集团有限公司（以下简称“中瑞集团”）共同设立的公司（其中公司持股40%、中瑞集团持股60%），中瑞集团为公司实际控制人万永兴先生实际控制的公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定，山东园区公司系公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为烟台瑞茂通100%的股权，交易类型为出售资产。

2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、烟台瑞茂通最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

序号	项目	2014年9月30日 （未经审计）	2013年12月31日 （经审计）
1	总资产	213,570,774.48	250,929,882.43
2	净资产	213,538,871.11	213,832,996.87
3	营业收入	29,564,956.28	0
4	净利润	-294,125.76	30,431,896.87

（二）目标公司基本情况

1、基本情况

烟台瑞茂通供应链管理有限公司于2013年10月12日成立，住所为烟台市牟平区养马岛驼峰路84号，法定代表人为王瑞臣，注册资本为3,000万美元，主营业务为煤炭供应链管理、煤炭信息咨询等。

2、股东情况

烟台瑞茂通由公司下属全资子公司China Coal Solution(singapore) Pte.Ltd.出资3,000万美元设立，持股比例为100%。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

1、公司聘请了具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司对烟台瑞茂通100%股权进行了评估，评估基准日为2014年9月30日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
资产总计	21,357.08	25,191.49	3,834.41	17.95
负债合计	3.19	3.19	0	0
净资产（所有者权益）	21,353.89	25,188.30	3,834.41	17.96

2、定价原则：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2014]第0485号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。

四、交易协议的主要内容

（一）转让方（甲方）：China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd.

受让方（乙方）：山东中瑞园区建设开发有限公司

（二）交易标的：甲方所持有的烟台瑞茂通100%的股权

（三）交易价格：251,882,987.35元人民币

（四）转让价格依据：甲乙双方一致确定，以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2014]第0485号《评估报告书》评估确认的烟台瑞茂通100%股权的评估值定价。

（五）股权转让款支付：

乙方同意在股权转让协议生效后2个月内，向甲方以现金方式分批支付股权转让款共计人民币251,882,987.35元。

（六）乙方承诺在受让烟台瑞茂通100%股权后，将根据甲方要求，积极采取包括但不限于修改烟台瑞茂通经营范围等方式，促使烟台瑞茂通及其下属子公司不从事与上市公司相同或类似的业务，确保烟台瑞茂通及其下属子公司不与上市公司构成同业竞争。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让有利于公司回笼资金，集中资源深入发展煤炭供应链管理业务。股权转让后，公司不再持有烟台瑞茂通的股权，公司合并报表范围发生变化（公司合并报表不再合并烟台瑞茂通的财务报表）。本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司持续经营能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2014年10月14日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事万永兴、刘轶就本议案回避表决，表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、公司独立董事一致同意本次关联交易，并出具事前认可函及独立意见，认为本次关联交易有利于公司集中资源做强主业，有助于公司的长远发展。同意《关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-065

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2014年第四次临时股东大会，具体安排如下：

一、会议基本情况

1. 会议时间

现场会议时间：2014年10月30日13:30

网络投票时间：2014年10月30日9:30~11:30、13:00~15:00

2. 会议地点：河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室

3. 股权登记日：2014年10月27日

4. 召集人：公司董事会

5. 投票方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

6. 投票规则

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7. 出席会议对象

（1）截至2014年10月27日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下事项：

议案序号	议案名称
1	关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案

三、现场会议登记方法

请符合出席条件的股东于2014年10月28日（上午8:00~11:00，下午14:00~17:00），持本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单到本公司办理与会手续。

四、参与网络投票的操作流程

1. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月30日9:30~11:30，13:00~15:00。议案数量1个。

投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
738180	瑞茂投票	买入	对应申报价格

2. 具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案1；99.00元表示所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
1	关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案	1.00
所有议案	表示对以上全部议案进行一次性表决	99.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

3. 注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

1. 与会者交通、食宿费用自理。

2. 联系人：张靖哲

电话：0371-89988090

传真：0371-89988091

邮箱：ir@ccsoln.com

邮编：450000

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年10月14日

附件：授权委托书（复印有效）

授权委托书

本人（或本公司）_______________是瑞茂通供应链管理股份有限公司股东，兹全权委托___________先生（或女士）（身份证号码：____________________）代表本人（或本公司）出席于2014年10月30日召开的瑞茂通供应链管理股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按以下指示对本次股东大会审议事项行使投票权。

本人（或本公司）对本次股东大会审议事项的投票意见：

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章：

委托日期：

受托人：

受托人身份证号码：

受托人签字：