证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2014－031

债券代码：122306 债券简称：13太极01

无锡市太极实业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、有关董事会决议情况

无锡市太极实业股份有限公司董事会七届十次会议，于2014年9月30日以书面方式发出通知，于2014年10月14日以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

1、关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案

（详见2014年10月15日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的公告》，编号：临2014－032）

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权

吴海博董事投弃权票，理由为：太极半导体资产负债率较高。

2、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

（详见2014年10月15日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，编号：临2014－033）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

二、备查文件

1、公司董事会七届十次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2014-032

债券代码：122306 债券简称：13太极01

无锡市太极实业股份有限公司

关于控股子公司太极微电子为控股

子公司太极半导体提供最高2400万

美元担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：太极半导体（苏州）有限公司(以下简称“太极半导体”，本公司控股子公司，持股比例95%)。

2、本次担保额度：本次公司控股子公司太极微电子为太极半导体提供最高2400万美元担保额度。

3、本次担保无反担保。

4、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

2013年1月9日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“无锡太极”或“公司”）与香港科錋友联有限公司(以下简称“科錋公司”)合资设立了太极微电子（苏州）有限公司(以下简称“太极微电子”，本公司持股比例95%，注册资本1600万美元)与太极半导体，用于分别收购新义微电子（苏州）有限公司及新义半导体（苏州）有限公司资产（详见2013年2月8日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司资产收购、对外投资及本部搬迁进展公告》，公告编号：临2013-001）。

太极微电子与太极半导体自2013年1月成立以来一直实施一体化运营。由于相关资产收购后厂房土地等资产归于太极微电子名下，而两公司的业务运行又主要在太极半导体进行，为有效地保障太极半导体进行产能扩张与技术升级，提高公司竞争力，太极微电子董事会审议通过了“关于公司为太极半导体（苏州）有限公司申请融资提供担保、担保总金额不超过2400万美元的议案”，一致同意为太极半导体银行贷款及其他银行各类融资提供最高2400万美元担保额度。因太极半导体资产负债率超过70%，根据上交所股票上市规则，本议案需提交母公司无锡太极董事会及股东大会审议。2014年10月14日，无锡太极董事会七届十次会议审议通过了《关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案》。

二、被担保人基本情况介绍

太极半导体由无锡太极与香港科錋友联有限公司(以下简称“科錋公司”)于2013年1月9日合资设立，公司总投资为4500万美元，注册资本1500万美元，其中无锡太极出资1425万美元，占95%，科錋公司出资75万美元，占5%，注册地苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1号厂房，主要从事研究、开发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后服务。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，太极半导体公司资产总计为2.26亿元，净资产为2667万元；2013年营业收入1.54亿元，净利润-6754万元。

截止2014年6月30日,太极半导体总资产2.15亿元，净资产165万元；2014年上半年度收入8311万，净利润-2502万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是太极微电子为太极半导体银行贷款及其他银行各类融资提供最高2400万美元担保额度，不涉及具体担保协议。

四、公司董事会意见

太极微电子与太极半导体自2013年1月成立以来一直实施一体化运营。由于相关资产收购后厂房土地等资产归于太极微电子名下，而两公司的业务运行又主要在太极半导体进行，故太极微电子此次为太极半导体提供最高2400万美元担保额度能够较好地保障太极半导体筹措资金进行产能扩张与技术升级，提高公司竞争力。本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司本次进行的对外担保决策程序合法。

五、公司对外担保数量及逾期担保数量

截止公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为34,738.24万元（全部为对全资子公司江苏太极实业新材料有限公司及控股子公司太极半导体的担保），占最近一期(2013年末)经审计净资产的22.27%。公司没有逾期的对外担保。

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2014－033

债券代码：122306 债券简称：13太极01

无锡市太极实业股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

现场会议时间：2014年10月30日下午14:30

网络投票时间：2014年10月30日上午 09:30－11:30，下午13:00－15:00

● 现场会议召开地点：公司本部会议室（无锡市下甸桥南堍）

● 股权登记日：2014年10月23日

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

● 是否提供网络投票：是

无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年10月14

日召开，会议决定于2014年10月30日召开公司2014年第一次临时股东大会，

现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：

现场会议时间：2014年10月30日下午14:30

网络投票时间：2014年10月30日上午 09:30－11:30，下午13:00－15:00

3、现场会议召开地点：公司本部会议室（无锡市下甸桥南堍）

4、会议召开方式：

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流程详见附件1）。

5、股权登记日：2014年10月23日

6、投票规则：

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

7、本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

议案1、关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案

上述议案已经公司董事会七届十次会议审议通过（公告编号：临2014-032）。

三、本次会议的出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）2014年10月23日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（3）公司律师

四、会议登记办法

符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票账户，法人股东持单位证明、股票账户，于2014年10月27日至10月28日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券法务部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书（详见附件2）。

五、其他事项

1、联系方式

公司地址：无锡市下甸桥南堍

邮编：214024

联系电话：（0510）85419120

传真：（0510）85430760

联系人：胡义新、丁伟文

2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3、授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2014年10月15日

附件1

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

1、投票时间：2014年10月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

总提案数：1个

2、投票流程：

（1）投票代码：738667

（2）投票简称：太极投票

（3）买卖方向：买入

（4）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

3、表决议案：

(1)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以1.00元代表议案一，以2.00 元代表议案二，依此类推。99.00 元代表本次临时股东大会所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
议案一	关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案	1.00元

(2)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决同意种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(3)投票举例

股权登记日持有“太极实业”股票的投资者，对议案一《关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案》投同意票的申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738667	买入	1.00元	1股

对议案一《关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案》投反对票的申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738667	买入	1.00元	2股

对议案一《关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案》投弃权票的申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738667	买入	1.00元	3股

附件2：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席无锡市太极实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400万美元担保额度的议案》

注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。

委托方签名或盖章：

委托方身份证号码(营业执照号码)：

委托方股东账号：

委托方持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。