本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）文件核准，浙江南洋科技股份有限公司 (以下简称“南洋科技”或“公司”) 以非公开发行的方式向一名特定对象发行了人民币普通股（A股）15,892,419股,每股发行价格为人民币8.18元，募集资金总额为人民币129,999,987.42元，减除发行费用人民币15,313,560.92元后，募集资金净额为114,686,426.50元。上述募集资金于2014年9月16日到达募集资金专项账户。2014年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2014]186号验资报告。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）分别与中国农业银行股份有限公司台州分行（以下简称“农行台州分行”）、 招商银行股份有限公司台州分行（以下简称“招商银行台州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　一、公司已在农行台州分行开设两个募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为19-900001040021684和19900001040021825。截至2014年9月16日，账号为19-900001040021684的专户余额为59,356,237.82元，该专户仅用于公司支付并购宁波东旭成新材料科技有限公司股权的现金对价、本次交易的发行费用及公司光学膜业务整合，不得用作其他用途。其中账号为19900001040021825的专户由公司台州分公司在农行台州分行开设，目前账户无余额，该专户仅用于公司台州分公司实施公司光学膜业务整合募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司台州分公司实施上述项目需要支付款项时，公司应及时将募集资金由账号为19-900001040021684的专户划到公司台州分公司账号为19900001040021825的募集资金专户。

　公司已在招商银行台州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为576900011710101，截至2014年9月16日，专户余额为60,000,000.00元。该专户仅用于公司支付并购宁波东旭成新材料科技有限公司股权的现金对价、本次交易的发行费用及公司光学膜业务整合，不得用作其他用途。

　公司如有以存单方式存放的募集资金，在承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知齐鲁证券。公司存单不得质押。

　二、公司与农行台州分行、招商银行台州分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、齐鲁证券作为公司具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。齐鲁证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和农行台州分行、招商银行台州分行应当配合齐鲁证券的调查与查询。齐鲁证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权齐鲁证券指定的财务顾问主办人司万政、嵇志瑶可以随时到农行台州分行、招商银行台州分行查询、复印公司专户的资料；农行台州分行、招商银行台州分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向农行台州分行、招商银行台州分行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；齐鲁证券指定的其他工作人员向农行台州分行、招商银行台州分行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、农行台州分行、招商银行台州分行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送齐鲁证券。农行台州分行、招商银行台州分行应保证对账单内容真实、准确和完整。

　六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%的，农行台州分行、招商银行台州分行应及时以传真方式通知齐鲁证券，同时提供专户的支出清单。

　七、齐鲁证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。齐鲁证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知农行台州分行、招商银行台州分行，同时按本协议第十一条的要求向公司、农行台州分行、招商银行台州分行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　八、农行台州分行、招商银行台州分行连续三次未及时向齐鲁证券出具对账单或向齐鲁证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合齐鲁证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且齐鲁证券督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。

　浙江南洋科技股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十月十三日