证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—040

　中国铁建股份有限公司

　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2014年10月10日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2014年9月30日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事9名，9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　（一）审议通过《关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案》

　同意公司所属全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“昆明中铁”）整体改制变更为股份有限公司后首次公开发行H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。其方案如下：

　1.发行种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）。

　2.发行方式：香港公开发行及国际配售。

　3.每股面值：人民币1.00元。

　4.发行规模：本次发行的H股股数不少于发行后总股本的25%，不超过发行后总股本的35%（超额配售权行使前）；同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。

　5.超额配售权：不超过本次发行的H股股数的15%。

　6.发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

　7.发行价格：最终发行价格应在充分考虑改制后的昆明中铁现有股东及境内外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、昆明中铁所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由改制后的昆明中铁股东大会授权董事会或董事小组和主承销商共同协商确定。

　8.发行日期：将在改制后的昆明中铁股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行上市，具体发行时间由改制后的昆明中铁股东大会授权董事会或董事小组根据国际资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。

　9.国有股减持：根据国务院于2001年6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，改制后的昆明中铁本次公开发行H股时，国有股东需将其持有的相当于本次境外新发行股份股数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售股份数的10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，或支付等值现金，并出具相应的承诺函。本公司的减持成本将由本公司的国有控股股东中国铁道建筑总公司全部承担。上述安排，尚需获得相关有权机构的批准。

　由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保昆明中铁到境外上市的申请工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整昆明中铁境外上市方案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　（二）审议通过《关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》

　昆明中铁境外上市，符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定。

　公司作为昆明中铁的控股股东，符合《通知》中第二条规定的以下条件：

　1.上市公司在最近三年连续盈利。

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第60618770_A01号、安永华明（2013）审字第60618770_A01号和安永华明(2012)审字第60618770_A01号审计报告，公司 2011年度、2012年度、2013年度实现归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币785,429万元、862,913万元、1,034,466万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

　2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。

　公司自2011年1月以来，未实施发行股份募集资金，不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对昆明中铁出资的情形。

　3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第60618770_A01号审计报告，公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为人民币1,034,466万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为昆明中铁出具的CHW京审字[2014]0115号审计报告，2013年昆明中铁归属母公司净利润为人民币28,261万元。公司按所有者权益享有的昆明中铁的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第60618770_A01号审计报告，公司2013年度归属于母公司股东权益为人民币8,098,689万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为昆明中铁出具的CHW京审字[2014]0115号审计报告，昆明中铁2013年度归属于母公司股东权益为人民币243,793万元。公司按所有者权益享有的昆明中铁的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

　（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。

　昆明中铁的主要业务为清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列30多种大型铁路养路机械的制造和修理。公司与昆明中铁的主营业务不同。公司（除昆明中铁外）的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发等。其中，除昆明中铁外的大型机械制造业务主要集中于地下工程装备和高速铁路岔道等，与昆明中铁的业务属于工程机械行业下的不同子行业。

　公司与昆明中铁的业务、产品完全不同，不存在替代关系，同时，客户对象及主要原材料供应商等有明显区别。

　公司与昆明中铁不存在同业竞争。

　（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

　公司和昆明中铁均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，昆明中铁对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配昆明中铁的资产或干预昆明中铁对其资产的经营管理。公司与昆明中铁均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

　公司与昆明中铁资产、财务独立。

　（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

　公司与昆明中铁高级管理人员不存在交叉任职。

　6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　公司及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员未持有昆明中铁股份。

　7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

　公司符合上述条件。

　8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

　公司符合上述条件。

　综上所述，公司所属昆明中铁境外上市符合《通知》的相关规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　（三）审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

　公司与昆明中铁之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。

　昆明中铁境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在昆明中铁到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　（四）审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

　公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，昆明中铁与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。 昆明中铁的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。由于目前昆明中铁还是一个相对较小的业务板块，价值未充分反映。可通过本次整体改制分拆上市推动公司专业机械制造板块估值的提升，进而实现公司整体估值的提升。通过本次分拆上市，预计昆明中铁将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，昆明中铁的境外上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　昆明中铁境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。公司将昆明中铁分拆并境外上市的相关交易条款公平合理并且符合公司股东的整体利益。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　（五）审议通过《关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案》

　同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处理昆明中铁本次分拆境外上市事宜，包括但不限于：

　1.代表公司全权行使在昆明中铁的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与昆明中铁本次分拆境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　2.根据具体情况对有关昆明中铁境外上市相关事宜、相关方案及其内容进行调整、变更。

　3.授权公司董事会及其授权人士就昆明中铁本次分拆境外上市事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申请、向国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与香港联交所沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据香港联交所的要求对有关昆明中铁分拆上市相关事宜进行调整变更等。

　4.与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　（六）审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　同意召开2014年第二次临时股东大会，审议《关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案》、《关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》以及《关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案》。

　同意授权董事长决定召开2014年第二次临时股东大会的具体时间和地点。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一四年十月十一日

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2014—041

　中国铁建股份有限公司

　复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2014年10月10日起停牌。2014年10月10日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了重大事项相关议案，公司将于2014年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关信息。根据相关规定，公司股票于2014年10月13日复牌。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一四年十月十一日