证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-44
国药集团一致药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二次会议于2014年9月28日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年10月8日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议并通过了下列议案：
一、《国药一致关于对下属16家全资子公司增加注册资本的议案》
董事会同意以自有资金对下属16家全资子公司进行增资，合计增资金额126,491万元，具体增资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 增资前
注册资本 | 2013年底
资产负债率 | 拟增资金额 | 增资后
注册资本 | 预计增资后
资产负债率水平 |
| 1 | 国控广州 | 40,000 | 87.02% | 60,000 | 100,000 | 77% |
| 2 | 国控广西 | 10,000 | 89.29% | 40,000 | 50,000 | 71% |
| 3 | 国控恒兴 | 4,000 | 78.60% | 1,000 | 5,000 | 75% |
| 4 | 国控粤兴 | 3,000 | 87.92% | 7,000 | 10,000 | 77% |
| 5 | 国控湛江 | 1,500 | 89.49% | 5,500 | 7,000 | 70% |
| 6 | 国控江门 | 1,000 | 91.97% | 5,000 | 6,000 | 76% |
| 7 | 国控东莞 | 1,000 | 83.41% | 800 | 1,800 | 75% |
| 8 | 国控佛山 | 1,000 | 81.72% | 500 | 1,500 | 78% |
| 9 | 国控惠州 | 700 | 92.96% | 1,100 | 1,800 | 79% |
| 10 | 国控健民 | 500 | 58.21% | ---- | 2,000 | 58% |
| 11 | 国控肇庆 | 200 | 94.80% | 1,300 | 1,500 | 79% |
| 12 | 国控梅州 | 120 | 93.94% | 1,680 | 1,800 | 76% |
| 13 | 国控药材 | 600 | 79.43% | 900 | 1,500 | 70% |
| 14 | 广东物流 | 500 | 84.18% | 500 | 1,000 | 79% |
| 15 | 深圳物流 | 100 | 89.77% | 400 | 500 | 70% |
| 16 | 致君医贸 | 189 | 85.84% | 811 | 1000 | 65% |
| 合计 | | | 126,491 | | |
注:国控健民公司以未分配利润1500万元转注册资本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议表决。（对下属16家全资子公司增加注册资本事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
二、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年10月27日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一四年十月九日
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-45
国药集团一致药业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届监事会第二次会议于2014年9月28日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年10月8日以通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了下列议案：
一、审议通过了《国药一致关于对下属16家全资子公司增加注册资本的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司监事会
二〇一四年十月九日
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-46
国药集团一致药业股份有限公司关于
对下属十六家全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
经公司第七届董事会第二次会议审议同意以自有资金对下属16家全资子公司进行增资，合计增资金额126,491万元。该事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议表决。
本项目为非募集资金投资项目，本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 公司持股比例 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 1 | 国药控股广州有限公司 | 40,000 | 100% | 463,599 | 60,195 | 1,166,898 |
| 2 | 国药控股广西有限公司 | 10,000 | 100% | 155,872 | 16,693 | 270,105 |
| 3 | 国药控股广东恒兴有限公司 | 4,000 | 100% | 21,129 | 4,521 | 101,301 |
| 4 | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,000 | 100% | 50,247 | 6,070 | 124,699 |
| 5 | 国药控股湛江有限公司 | 1,500 | 100% | 20,166 | 2,119 | 45,230 |
| 6 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 1,000 | 100% | 23,257 | 1,868 | 33,362 |
| 7 | 国药控股东莞有限公司 | 1,000 | 100% | 7,173 | 1,190 | 20,211 |
| 8 | 国药控股佛山有限公司 | 1,000 | 100% | 9,929 | 1,815 | 24,364 |
| 9 | 国药控股惠州有限公司 | 700 | 100% | 6,523 | 459 | 12,637 |
| 10 | 国药控股深圳健民有限公司 | 500 | 100% | 15,771 | 6,591 | 51,465 |
| 11 | 国药控股肇庆有限公司 | 200 | 100% | 6,356 | 330 | 8,341 |
| 12 | 国药控股梅州有限公司 | 120 | 100% | 7,331 | 445 | 13,846 |
| 13 | 国药控股深圳药材有限公司 | 600 | 100% | 6,685 | 1,375 | 14,017 |
| 14 | 国药控股广东物流有限公司 | 500 | 100% | 7,000 | 1,108 | 10,536 |
| 15 | 国药控股深圳物流有限公司 | 100 | 100% | 1,391 | 142 | 2,989 |
| 16 | 深圳致君医药贸易有限公司 | 189 | 100% | 2,488 | 352 | 6,443 |
上述16家标的公司经营范围请见公司2013年年度报告全文。
三、对外投资的主要内容
资金来源：自有资金。
具体增资情况：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 增资前
注册资本 | 2013年底
资产负债率 | 拟增资金额 | 增资后
注册资本 | 预计增资后
资产负债率水平 |
| 1 | 国控广州 | 40,000 | 87.02% | 60,000 | 100,000 | 77% |
| 2 | 国控广西 | 10,000 | 89.29% | 40,000 | 50,000 | 71% |
| 3 | 国控恒兴 | 4,000 | 78.60% | 1,000 | 5,000 | 75% |
| 4 | 国控粤兴 | 3,000 | 87.92% | 7,000 | 10,000 | 77% |
| 5 | 国控湛江 | 1,500 | 89.49% | 5,500 | 7,000 | 70% |
| 6 | 国控江门 | 1,000 | 91.97% | 5,000 | 6,000 | 76% |
| 7 | 国控东莞 | 1,000 | 83.41% | 800 | 1,800 | 75% |
| 8 | 国控佛山 | 1,000 | 81.72% | 500 | 1,500 | 78% |
| 9 | 国控惠州 | 700 | 92.96% | 1,100 | 1,800 | 79% |
| 10 | 国控健民 | 500 | 58.21% | ---- | 2,000 | 58% |
| 11 | 国控肇庆 | 200 | 94.80% | 1,300 | 1,500 | 79% |
| 12 | 国控梅州 | 120 | 93.94% | 1,680 | 1,800 | 76% |
| 13 | 国控药材 | 600 | 79.43% | 900 | 1,500 | 70% |
| 14 | 广东物流 | 500 | 84.18% | 500 | 1,000 | 79% |
| 15 | 深圳物流 | 100 | 89.77% | 400 | 500 | 70% |
| 16 | 致君医贸 | 189 | 85.84% | 811 | 1000 | 65% |
| 合计 | | | 126,491 | | |
注:国控健民公司以未分配利润1500万元转注册资本。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资完成后，下属子公司的资产负债率普遍降到80%以下，有利于改善财务结构，解决资本弱化带来的问题，规避经营风险。同时良好的财务结构，有利于子公司获得金融机构的贷款支持，并加强融资成本的议价能力，以低成本的资金资源促进企业的长期发展。
2、以国控广州、国控广西为代表的商业企业，正在两广区域大力开拓新业务板块，延伸企业产业链，推动业务全方位发展，在电子商务、第三方物流、药房托管、DTC药房等新领域已初见成效。增加注册资本，为企业创新业务发展提供资金支持，助力企业跨越式发展。
3、目前我司已实现在两广区域业务全覆盖，重点城市网络覆盖，广东省21地级市中12个市区已设立子公司，广西壮族自治区14个地级市中8个市区已设立子公司。增资后有利于企业拓展业务范围，优化产品和业务结构，创新服务模式，巩固子公司在当地市场的优势地位。
五、持续督导保荐机构意见
中国国际金融有限公司作为本公司2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对国药一致的持续督导职责。保荐机构对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：公司对下属16家全资子公司增加注册资本决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。保荐机构对国药集团一致药业股份有限公司对下属16家全资子公司增加注册资本无异议。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二〇一四年十月九日
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-47
国药集团一致药业股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议决议，公司决定于2014年10月27日（星期一）召开公司2014年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
三、召集人：公司董事会
四、 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、会议召开时间：
（1）现场会议召开的日期和时间：2014年10月27日（星期一）下午2:30。
（2）网络投票日期和时间为：2014年10月26日-10月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年10月26日下午3:00至2014年10月27日下午3:00。
六、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。
七、股权登记日：2014年10月20日（星期一）。
二、会议出席对象：
（一）截至2014年10月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
(一) 《国药一致关于对下属16家全资子公司增加注册资本的议案》
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。
四、出席现场会议登记办法
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2014年10月24日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。
2、登记时间：2014年10月24日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买入方向 | 买入价格 |
| 360028 | 一致投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《国药一致关于对下属16家全资子公司增加注册资本的议案》 | 1.00 |
④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月26日下午15:00至2014年10月27日下午15:00期间的任意时间。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他事项说明
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、联系方式
电话：0755-25875222
传真：0755-25195435
联系人：王先生
联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
邮政编码：518029
2、会议费用情况
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
附件：1、股东登记表；
2、授权委托书。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一四年十月九日
附件1：
国药集团一致药业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会股东登记表
| 股东姓名或名称 | |
| 身份证号码或营业执照注册登记号 | |
| 股东代理人姓名 （如适用） | |
| 股东代理人身份证号码 （如适用） | |
| 股东帐户号码 | |
| 持股数 | |
| 股东或股东代理人 联系电话 | |
| 股东或股东代理人 联系地址 | |
| 股东或股东代理人 邮政编码 | |
附件2：
国药集团一致药业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《国药一致关于对下属16家全资子公司增加注册资本的议案》 | | | |
注：1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年第三次临时股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
上一期 下一期
