证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-086

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于公司董事长、总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月2日收到公司董事长（董事）兼总经理叶琼先生以书面形式向公司董事会提交的辞职申请。叶琼先生从公司长远发展考虑，提请辞去公司董事长（董事）、总经理职务，同时辞去董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。叶琼先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作，不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响，根据《公司法》和《公司章程》的规定，叶琼先生的辞职申请自送达董事会时生效，同时不再担任公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。叶琼先生辞职后将继续在公司任职，为公司的发展战略和重大决策建言献策。

公司董事会对于叶琼先生担任公司董事长、总经理期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2014年10月9日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-087

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2014年10月3日以电邮方式发出召开董事会会议的通知，于2014年10月9日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际到会董事7名，其中董事殷建锋先生因出差委托董事孟令章先生行使表决权，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员及董事候选人、高级管理人员候选人列席了会议，会议由王永彬先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

由于公司原董事长、总经理叶琼先生提请辞去公司董事长、总经理职务，根据公司章程规定及公司发展需要，同意选举董事王永彬先生为公司董事长，任期至第三届董事会任期届满为止。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第一副董事长的议案》。

由于公司原董事长、总经理叶琼先生提请辞去公司董事长、总经理职务，公司原第一副董事长王永彬先生被选任为公司董事长，根据公司章程规定及公司发展需要，同意选举董事叶炜先生为公司第一副董事长，任期至第三届董事会任期届满为止。

3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

由于公司原董事长、总经理叶琼先生提请辞去公司董事长、总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要，同意聘任孟令章先生为公司总经理（孟令章先生简历详见附件一），任期至第三届董事会任期届满为止。

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

公司原财务负责人徐慧玲女士，由于个人原因，于2014年10月2日提请辞去公司财务负责人职务。徐慧玲女士的辞职，不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。辞职后，徐慧玲女士继续在公司任职。公司董事会对于徐慧玲女士担任财务负责人期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

由于公司原财务负责人徐慧玲女士提请辞去财务负责人职务，根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要，同意聘任蒋华良先生为公司财务负责人（蒋华良先生简历详见附件一），任期至第三届董事会任期届满为止。

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。

由于公司董事长叶琼先生已辞去董事一职，经公司董事会审议通过，同意提名张松孝先生为第三届董事会非独立董事候选人（该候选人简历详见附件一），并在股东大会审议通过后同时担任董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员至第三届董事会任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。

公司独立董事曾石泉先生，由于个人原因，于2014年10月2日提请辞去公司独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员职务，辞职后曾石泉先生将不在公司担任任何职务。曾石泉先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，曾石泉先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。 公司董事会对于曾石泉先生任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

由于公司独立董事曾石泉先生提请辞去独立董事职务，经董事会审议通过，同意提名高岩先生为第三届董事会独立董事候选人（该候选人简历详见附件一），并在股东大会审议通过后同时担任公司董事会提名委员会主任委员至第三届董事会任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件二。公司2014年10月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年10月27日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2014年10月9日

附件一

一、孟令章先生简历

1、孟令章先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，本科学历。曾先后就职于美的集团、深圳华为技术有限公司；2005年加入本公司，现担任本公司董事、副总经理。孟令章先生符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事、高级管理人员的任职要求。截至目前，孟令章先生持有公司股票99,700股，与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、蒋华良先生简历

1、蒋华良先生：中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，大学学历，会计师。曾先后就职于中国国际期货经纪有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、全球锁安防（国际）集团有限公司；2013年8月入本公司，从事财务相关工作。

蒋华良先生符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求。截至目前，蒋华良先生未持有公司股票，与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、董事候选人（张松孝先生）简历

1、张松孝先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1971年生，法国ESSEC工商管理硕士，东北财经大学金融学博士，CFA。1994-1998年任职于华泰证券，2000-2007任职于大通证券，2007-2014年起任大通证券董事会秘书、副总经理，期间兼任天风证券董事，2014年起任宜投金融创始人。

其他说明：

（1）该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

（2）该候选人未持有公司股票。与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。

（3）该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、独立董事候选人（高岩先生）简历

1、高岩先生：中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历。曾先后就职于黑龙江省伊春市西林区司法局、辽宁省大连市衡平律师事务所、辽宁省大连市陈德惠律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市观韬律师事务所，2009年10月起至今任职于北京德恒律师事务所。

其他说明：

（1）该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对独立董事的任职要求。

（2）该候选人未持有公司股票。与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。

（3）该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（4）该候选人已取得深交所独立董事资格证书。

（5）该候选人现兼任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事、大连仲裁委员会仲裁员等职务。

附件二

公司章程修订案

原：

第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设第一副董事长和第二副董事长共2人。董事会成员中包括3名独立董事。

修改为：

第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设第一副董事长和第二副董事长共2人。董事会成员中包括3名独立董事。公司根据需要，可另设名誉董事长1人，由董事会聘任或解聘。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-088

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定公司于2014年10月27日上午在深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年10月27日（星期一）下午14：00；

（2）网络投票时间：2014年10月26日至2014年10月27日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月26日下午15：00至10月27日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议地点：深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室。

7、股权登记日：2014年10月22日。

8、出席对象：

（1）截止2014年10月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于选举公司董事的议案》；

2、《关于选举公司独立董事的议案》；

3、《关于修订公司章程的议案》。

第3项议案需要特别决议通过。以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2014年10月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

3、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

4、 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记；

5、登记地点：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2014年10月24日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、股东参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：362316；投票简称：“键桥投票” 。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 具体如下表：

议案		对应申报价格
总议案	议案一至议案三统一表决	100.00
议案一	《关于选举公司董事的议案》	1.00
议案二	《关于选举公司独立董事的议案》	2.00
议案三	《关于修订公司章程的议案》	3.00

（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1） 股权登记日持有 “键桥通讯”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362316	买入	100.00	1股

（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362316	买入	1.00元	1股
362316	买入	2.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月26日下午15：00至10月27日下午15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

邮政编码：518057

联系人：夏明荣、孔亮

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

六、备查文件：

1、第三届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2014年10月9日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于选举公司董事的议案》
议案二	《关于选举公司独立董事的议案》
议案三	《关于修订公司章程的议案》

说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日