证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2014－038

　杭州锅炉集团股份有限公司

　第三届董事会第六次临时会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次临时会议通知于2014年9月29日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2014年10月9日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　一、《关于公司控股子公司受让杭州良运节能环保设备有限公司股权暨关联交易的议案》；

　公司之控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司拟根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2014】333号《杭州杭锅工业锅炉有限公司拟股权收购涉及的杭州良运节能环保设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以自有资金71,217,489.66元受让杭州起重机械有限公司持有的杭州良运节能环保设备有限公司100%的股权。

　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。关联董事陈夏鑫先生回避表决。

　详细内容见刊登在2014年10月10日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司控股子公司受让杭州良运节能环保设备有限公司股权暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　二〇一四年十月十日

　证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2014－039

　杭州锅炉集团股份有限公司

　关于公司控股子公司受让杭州良运

　节能环保设备有限公司股权暨关联

　交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）拟以自有资金受让杭州起重机械有限公司（以下简称“杭起公司”）持有的杭州良运节能环保设备有限公司（以下简称“良运公司”）100%的股权，具体情况如下：

　一、对外投资暨关联交易概述

　杭锅工锅根据自身业务发展需要，拟以自有资金71,217,489.66元受让杭起公司持有的良运公司100%的股权。

　杭州起重机械有限公司是公司控股股东西子电梯集团有限公司控股子公司浙江西子重工机械有限公司的全资子公司，故本次股权受让事项构成关联交易。

　本次股权受让事项已经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事陈夏鑫先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次股权受让事项暨关联交易并发表了独立意见。因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、交易对手方的基本情况

　杭州起重机械有限公司

　股权结构：

　■

　注册资本：1500万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：高峰

　住所：杭州市江干区机场路176号

　经营范围：许可经营项目：服务：桥式起重机、门式起重机的安装、改造（限上门改造）、维修（凭《特种设备安装改造维修许可证》经营）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：制造、加工：起重机械（限分支机构经营）；服务：起重机械、施工机械的技术开发；零售：起重机械、施工机械；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　关联关系：杭州起重机械有限公司是公司控股股东西子电梯集团有限公司控股子公司浙江西子重工机械有限公司的全资子公司

　三、投资标的的基本情况

　杭州良运节能环保设备有限公司

　股权结构：杭州起重机械有限公司全资所有。

　注册资本： 3000万元

　法定代表人：李俊

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：杭州市余杭区良渚街道良运街129号

　经营范围：一般经营项目：批发、零售：节能环保设备、汽车配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　截至2013年12月31日，良运公司总资产6,839.09万元,净资产6,839.09万元，2013年度未实现营业收入，净利润-52.43万元（未经审计）。

　截至2014年6月31日，良运公司总资产7,091.58万元,净资产6,739.67万元，2014年1-6月份实现营业收入102.34万元，净利润-99.42万元（未经审计）。

　四、关联交易的定价政策和定价依据

　标的资产经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司进行评估。坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2014】333号《杭州杭锅工业锅炉有限公司拟股权收购涉及的杭州良运节能环保设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告载明以2014年8月31日为评估基准日，良运公司股东全部权益的评估价值为71,217,489.66 元。

　上述标的资产出售的交易价格能够公允地反应交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

　五、拟签订股权转让协议的主要内容

　杭锅工锅与杭起公司拟签订《股权转让协议》的主要条款：

　1、协议双方：杭州起重机械有限公司（转让方）、杭州杭锅工业锅炉有限公司（受让方）；

　2、股权转让价格：人民币71,217,489.66 元；

　3、支付期限及方式：协议生效之日起十日内通过银行转账方式支付；

　4、生效条件：双方签字、盖章后生效；

　5、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，可向受让方所在地人民法院起诉。

　六、与本次交易事项相关的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　七、本次股权受让的目的和对公司的影响

　公司控股子公司本次股权受让暨关联交易为了扩大控股子公司的生产规模，提升公司未来的竞争力和盈利能力，此次关联交易不会对公司2014年度经营业绩产生重大影响。

　八、独立董事意见

　独立董事针对本次关联交易发表如下独立意见：

　我们认为本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允，该关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　九、今年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2014年至今，公司与控股股东西子电梯集团有限公司的控股子公司浙江西子重工机械有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为44.58万元。

　特此公告。

　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　二〇一四年十月十日