本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决提案的情况；

● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

● 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

公司2014年第一次临时股东大会于2014年9月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场会议

会议召开日期：2014年9月29日（星期一）

会议召开时间：下午14:00

会议召开地点：山东省临沂市罗庄区华盛江泉城大酒店

2、网络投票

网络投票日期：2014年9月29日（星期一）

网络投票时间：9:30-11:30和13:00-15:00

（二）出席会议的股东和代理人人数情况

全体出席会议的股东和股东代理人总人数	177
所持有表决权的股份总数（股）	114006183
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.28
其中
1、出席现场会议的股东和股东代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	97508208
占公司有表决权股份总数的比例（%）	19.06
2、通过网络投票出席会议的股东人数	173
所持有表决权的股份总数（股）	16497975
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.22

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长连德团先生主持本次大会。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事 5 人，出席会议的董事5人；公司在任监事 3 人，出席会议的监事 3 人；公司董事会秘书出席本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。

二、会议提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决，表决结果如下：

议案内容	同意 票数	同意 比例(%)	反对 票数	反对 比例(%)	弃权 票数	弃权 比例(%)	是否 通过
议案一：关于本次重大 资产重组方案的议案	—	—	—	—	—	—	通过
1.01整体方案	113795183	99.81	40900	0.04	170100	0.15	通过
1.02交易对方、置出资产及置入资产	113703683	99.73	32900	0.03	269600	0.24	通过
1.03定价原则及交易价格	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.04重大资产置换及置换差额的处理方式	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.05期间损益安排	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.06与置出资产相关的人员安排	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.07 发行股份的种类和面值	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.08发行方式	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.09发行对象和认购方式	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.10定价基准日	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.11发行价格	113703683	99.73	132400	0.12	170100	0.15	通过
1.12发行数量	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.13股份限售期的安排	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.14上市地点	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.15滚存未分配利润安排	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
1.16决议有效期	113703683	99.73	40900	0.04	261600	0.23	通过
议案二：关于《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案三：关于签署《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案四：关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案五：关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案六：关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的说明	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案七：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案八：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案九：关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案十一：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案十二：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过
议案十四：关于确认公司计提减值准备及核销部分固定资产的议案	113533284	99.59	32900	0.03	439999	0.38	通过

其中单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果为：

议案内容	同意 票数	同意 比例（%）	反对 票数	反对 比例（%）	弃权 票数	弃权 比例（%）	是否 通过
议案一：关于本次重大 资产重组方案的议案	—	—	—	—	—	—	通过
1.01整体方案	20391985	98.98	40900	0.20	170100	0.82	通过
1.02交易对方、置出资产及置入资产	20300485	98.53	32900	0.16	269600	1.31	通过
1.03定价原则及交易价格	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.04重大资产置换及置换差额的处理方式	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.05期间损益安排	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.06与置出资产相关的人员安排	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.07 发行股份的种类和面值	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.08发行方式	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.09发行对象和认购方式	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.10定价基准日	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.11发行价格	20300485	98.53	132400	0.64	170100	0.83	通过
1.12发行数量	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.13股份限售期的安排	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.14上市地点	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.15滚存未分配利润安排	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
1.16决议有效期	20300485	98.53	40900	0.20	261600	1.27	通过
议案二：关于《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案三：关于签署《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案四：关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案五：关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案六：关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的说明	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案七：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案八：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案九：关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案十一：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案十二：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过
议案十四：关于确认公司计提减值准备及核销部分固定资产的议案	20130086	97.70	32900	0.16	439999	2.14	通过

上述议案详细内容见2014年9月12日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

会议对上述议案进行了逐项表决。上述第 1.01～1.16项议案和第 2— 13项议案均为特别决议事项，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京德和衡律师事务所张义乾律师、郭恩颖律师 现场见证并出具了法律意见书，结论意见如下：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、公司2014年第一次临时股东大会会议决议；

2、北京德和衡律师事务所见证律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

2014 年 9 月 30 日