证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2014-028

同方国芯电子股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2014年9月24日以电子邮件的方式发出，会议于2014年9月26日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对全资子公司香港同芯投资有限公司增资的议案》。

同意公司以现金方式对全资子公司香港同芯投资有限公司进行增资，本次增资金额为11999万港元，将其注册资本由1万港元增加到12000万港元。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资认购华虹半导体有限公司股份的议案》。

为促进公司集成电路设计业务的产业链战略合作，同意公司作为战略投资者通过在香港的全资子公司香港同芯投资有限公司以自有资金投资认购华虹半导体有限公司的股份，投资金额不超过1500万美元。同时，同意授权公司经营管理层签署与本次投资认购相关协议，并办理相关事宜。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》上的《关于投资认购华虹半导体有限公司股份的公告》。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2014年9月29日

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2014-029

同方国芯电子股份有限公司关于

投资认购华虹半导体有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为促进公司集成电路设计业务的产业链战略合作，保障公司集成电路设计业务更好发展，公司拟作为战略投资者通过在香港的全资子公司香港同芯投资有限公司（以下简称“同芯投资”）以自有资金投资认购华虹半导体有限公司（以下简称“华虹半导体”）的股份，投资金额不超过1500万美元。

2、董事会审议投资议案的表决情况

公司于2014年9月26日召开第五届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资认购华虹半导体有限公司股份的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：香港同芯投资有限公司

注册资本：1万港元

注册地址：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室

经营期限：15年

股权结构：同方国芯电子股份有限公司持有100%股权

经营范围：高科技企业项目投资

公司第五届董事会第七次会议已同意以现金方式对其增资，将其注册资本由1万港元增加到12000万港元。

三、投资标的的基本情况介绍

公司名称：华虹半导体有限公司

注册办事处：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-3710室

成立日期：2005年1月21日

业务概述：华虹半导体是全球领先的纯晶圆代工厂，专注于研发与制造专业应用（尤其是嵌入式非易失性存储器及功率器件）的200mm（或8英寸）晶圆半导体。产品包括RFCOMS、模拟及混合信号、CMOS图像传感器、PMIC及MEMS等先进加工技术。

目前，华虹半导体位于上海的三家晶圆厂，200mm晶圆加工能力在中国名列前茅，截至2014年6月30日的200mm晶圆加工总产能约为每月124,000片。考虑发展策略及盈利增长，拟于2016年年底将200mm晶圆加工产能增至每月164,000片。

2011-2013年华虹半导体产品销售明细如下：

单位：千美元

项目	2011年	2012年	2013年
嵌入式非易失性存储器	202,410	175,378	203,468
逻辑及射频	99,522	111,155	119,628
分立器件	121,468	125,945	114,118
模拟与电源管理	54,597	56,930	72,360
独立非易失性存储器	106,774	83,360	67,051
其他	25,073	18,712	8,094
销售总额	609,844	571,480	584,719

公司拟在香港联合交易所主板上市，现已提交上市申请，并于2014年9月18日通过了香港联交所聆讯。根据华虹半导体披露的聆讯后资料，该公司总股本为805,175,656股，控股股东为上海华虹（集团）有限公司（简称“华虹集团”）、上海联合投资有限公司（简称“上海联合”）及上海联合的一致行动人上海仪电控股（集团）有限公司。具体股权结构如下：

股东名称	持股比例（%）
华虹集团	43.52
上海联和	25.88
NEC（日本）	12.30
上海贝岭股份有限公司	7.95
Microchip（美国）	3.47
其他投资者	6.88
合计	100

华虹半导体最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：千美元

项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年6月30日
流动资产总值	526,434	603,786	582,066
流动负债总额	314,283	323,859	323,859
流动资产净值	212,151	279,927	258,207
非流动资产总额	1,081,540	1,043,831	1,084,920
非流动负债总额	329,934	267,539	251,779
净资产	963,757	1,056,219	1,091,348
项目	2012年度	2013年度	2014年中期
营业收入	571,480	584,719	324,455
利润总额	67,672	70,813	57,782
净利润	59,679	61,849	44,697

四、交易标的定价依据

根据投资协议，本次公司作为战略投资者通过全资子公司同芯投资认购华虹半导体的股份，公司不参与询价，根据华虹半导体全球发售最终订价确定最终发行价格。

本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

华虹半导体是世界领先的8英寸纯晶圆代工厂，2013年销售收入占全球代工市场的1.4%。该公司在标准逻辑、嵌入式非易失性存储器、电源管理、功率器件、射频、模拟和混合信号、图像传感器等领域形成了具有竞争力的先进工艺平台，并正在持续开发多种微机电系统（MEMS）工艺解决方案。同时，该公司拥有多样化的全球客户基础和持久的客户关系及具有竞争力的成本结构，使该公司在同行业中有着显著的竞争优势。

其全资子公司华虹宏力是本公司全资子公司同方微电子长期的重要供应商（同方微电子2013年与华虹宏力的采购金额约为2.1亿），同方微电子也是华虹宏力前三大客户。公司本次战略投资入股华虹半导体，有利于加强公司与华虹半导体之间的战略合作关系，促进同方微电子与华虹宏力在集成电路设计产业链上的深度合作，有助于提升公司持续发展能力和核心竞争力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

2、存在的风险

（1）华虹半导体在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则本公司此项投资的价值相应受损，面临投资风险；

（2）公司认购的股份，二级市场价格受宏观经济、行业、公司自身生产经营能力等多重因素影响，价格具有不确定性，存在二级市场价格波动风险。

六、备查文件

同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2014年9月29日