本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，现发布关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：董事会。

（三）会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014年10月10日(星期五)下午14：30

2、网络投票时间：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2014年10月09日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2014年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

2.1发行股票的类型和面值

2.2发行股票的数量

2.3发行方式和发行时间

2.4发行对象及认购方式

2.5定价基准日、发行价格和定价原则

2.6限售期

2.7募集资金数量与用途

2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排

2.9决议的有效期

2.10上市地点

3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

4、审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。

5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

6、审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

8、审议《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

9、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

11、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

12、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

13、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。

14、审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。

15、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。

16、审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。

以上议案已经公司第七届董事会第十二次临时会议及公司第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年9月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

特别说明：

上述议案1至议案10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；议案1至议案7及议案9需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过；议案 2的各项子议案需逐项审议表决；上述议案2、议案3、议案4及议案6涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年10月8日上午8：30－11：30；下午14：30－17：30。

（三）登记地点：公司证券部

（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

1、自然人股东出席会议的，应持身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，授权代理人应持身份证、自然人股东亲笔签署的授权委托书（详见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件）办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。信函或传真在2014年10月8日17:30前送达公司证券部。传真登记请发送传真后电话确认。

会上若有股东发言，请于2014年10月8日下午17：30前，将发言提纲提交公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码： 360735。

2、投票简称：罗牛投票。

3、投票时间：2014年10月10日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“罗牛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票代码360735。

（3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的委托价格
	总议案	100.00
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的类型和面值	2.01
2.2	发行股票的数量	2.02
2.3	发行方式和发行时间	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	定价基准日、发行价格和定价原则	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金数量与用途	2.07
2.8	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	2.08
2.9	决议的有效期	2.09
2.10	上市地点	2.10

3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案	4.00
5	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	5.00
6	关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	7.00
8	关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案	8.00
9	关于修改公司《章程》的议案	9.00
10	关于修改《股东大会议事规则》的议案	10.00
11	关于修改《董事会议事规则》的议案	11.00
12	关于修改《监事会议事规则》的议案	12.00
13	关于修改<对外投资管理制度>的议案	13.00
14	关于修改《对外担保管理制度》的议案	14.00
15	关于制定《关联交易管理制度》的议案	15.00
16	关于修改《募集资金使用管理制度》的议案	16.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

6、注意事项

（1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间：2014年10月09日15:00至2014年10月10日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系人：王海玲

电 话： 0898－68581213、68585243

传 真： 0898－68581213、68581830

邮 编：570125

2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

特此通知

罗牛山股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　2014年9月29日

附件：

授权委托书

兹委托　　　先生/女士（身份证号： 　 ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的类型和面值
2.2	发行股票的数量
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价基准日、发行价格和定价原则
2.6	限售期
2.7	募集资金数量与用途
2.8	本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.9	决议的有效期
2.10	上市地点
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》
5	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6	《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
8	《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
9	《关于修改公司<章程>的议案》
10	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
11	《关于修改<董事会议事规则>的议案》
12	《关于修改<监事会议事规则>的议案》
13	《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
14	《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
15	《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
16	《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》

（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

委托人身份证号（营业执照号）：　　　　　　 

委托人持有股数：　　　　　　　　　　

股东账号： 　　　　　　　　　　　

本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议结束。

委托人签章：

法定代表人签字：

签署日期：   年  月 日