本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年9月29日，中国天楹股份有限公司（下称“公司”）全资孙公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司（以下简称 “乙方”）与江苏正大环保工程有限公司（以下简称“甲方”、“交易对方”）签订了《江都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同》(以下简称“本合同”)，本合同下江都生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“项目工程”）总费用由工程建设费、总承包管理服务费两部分构成，总价28000万元人民币（预估，以最终结算为准）。

　一、合同风险提示

　1、合同的生效条件：本合同经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

　2、合同的履行期限：本合同履行期限自合同生效之日起至双方完全履行完毕本合同规定的责任和义务后或根据本合同约定提前解除本合同发生时而终止。

　3、合同中规定，项目工程总费用28000万元（预估，以最终结算为准），其本金及其收益，甲方以十二年期等额还款的方式偿还，由于回款期限较长，存在回款风险。

　4、合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

　二、合同双方基本情况介绍

　1、甲方：江苏正大环保工程有限公司

　法定代表人：陈如庆

　注册地址：扬州市江都区仙女镇人民路19号兴业大厦五楼（仅为公司办公场所）

　注册资本：2018万元人民币

　主营业务：环保设备制造、加工，环保工艺技术咨询，污水处理，生活垃圾处理、金属构件、非标设备、金属网架、金属行架制造、加工，管道安装，建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品销售，建设工程中介服务。

　2、乙方：南通天蓝环保能源成套设备有限公司（系公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司全资子公司）

　法定代表人：严圣军

　注册地址：海安县城黄海大道（西）268号

　注册资本：1000万元整

　主营业务：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包。（涉及资质的凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司及乙方未与本合同签署甲方发生交易事项。

　4、履约能力分析：甲方已与扬州市江都区人民政府部门签署了《扬州市江都区生活垃圾综合处理厂建设管理协议书》，授予甲方在江都区行政区域内30年的特许经营权，具备较强的履约能力。

　三、合同主要内容

　鉴于甲方已与扬州市江都区人民政府部门签署了《扬州市江都区生活垃圾综合处理厂建设管理协议书》，授予甲方在江都区行政区域内30 年的特许经营权。甲方决定委托乙方作为本项目工程的建设管理总承包单位，为本项目工程提供包括勘察、设计、采购、建筑施工、安装、调试等方面的建设管理服务。乙方同意接受甲方的委托，为本项目工程提供建设管理服务，对本项目工程进行质量、安全、进度、造价、合同、信息等全方位管理与控制。

　1、项目工程名称：江都区生活垃圾焚烧发电项目。

　2、项目工程地址：江都区宜陵镇七里社区

　3、项目工程规模：建设两台每日处理生活垃圾350 吨的垃圾焚烧炉，配1 套15MW 凝汽式发电机组。

　4、项目工程费用： 28000万元人民币（暂定，以最终结算为准）

　项目资金由乙方投资，以项目通过72+24小时试运行为界。甲方已经投入的前期费用，在最终工程结算时据实扣减。项目工程总费用由工程建设费、总包管理服务费两部分构成，其中工程建设费包括：勘察、设计、监理、安装、调试等费用；设备费用；土建费用；现场采购材料费用。总包管理服务费由管理服务费及税款构成。

　5、项目工程总费用支付和保证

　（1）分期返还方法：

　双方约定：乙方投资2.8亿（预估，以最终结算为准），其本金及其收益甲方以十二年期等额还款的方式偿还，含本金拆现率。

　（2）甲方以政府授权特许经营的垃圾收费权质押，并办理相关登记质押手续。

　（3）由陈如庆董事长夫妇提供无限连带责任担保，向乙方出具相关保证文件。

　（4）如甲方不能按期还款，且还款延期达到三个月，则甲方应按如下方式计算出股权转让给乙方。

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　（5）合同签订、乙方实际开工后，甲方对项目公司资产及股权的任何处置（包括但不限于抵质押、变卖等行为），须第一时间知会乙方，并取得乙方书面同意。

　6、建设期

　（1）开工日期：本项目工程开工日期为主厂房垃圾坑正式开挖之日。

　（2）建设施工期限：本项目工程的建设施工期为十四个月，自垃圾坑正式开挖之日起至初步验收合格之日止。

　7、竣工验收

　甲方负责组织完成本项目工程的竣工验收工作包括：项目质检验收、接入系统验收、消防验收、锅炉验收、环保验收、档案验收、工程整体竣工验收等。乙方给予必要配合与协助。

　8、项目工程的移交与接收

　本项目工程72+24小时试运通过后，乙方应向甲方发出接收本项目工程的通知书。甲方在收到通知书后应于十个工作日内与乙方办理移交与接收手续，并应无条件地接收本项目工程，且向乙方出具接收文书。如甲方未与乙方办理接收手续或出具接收文书的，则本项目工程应视为已在前述规定期限的最后一日已由甲方实际接收。

　甲、乙双方同意，本项目工程通过72+24小时试运行后的一个月内，双方就工程建设费用及税款共同进行核算，实行多退少补原则，核算程序与办法由双方另行协商确定。

　9、违约责任

　甲方违约赔偿

　（1）甲方未严格按照本合同规定的付款时间向乙方支付本合同项下相关款项的，乙方有权要求甲方按照延付款项每日千分之五标准支付违约金。

　（2）甲方未按本合同规定的时间向乙方支付相关款项的，延迟时间累积超过三个月的，乙方有权解除本合同，由此造成的一切损失由甲方承担。

　（3）由于甲方原因导致本项目工程未能实际开工建设的，乙方有权解除本合同。

　乙方违约赔偿

　（1）因乙方原因，延迟开工的，则甲方有权要求乙方按延迟每日2000元标准支付违约金。乙方逾期开工超过九十（90）日，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

　（2）因乙方原因，乙方未能在本合同规定的施工建设期届满日前完工的，则甲方有权要求乙方延迟每日2000元标准支付违约金。

　（3）因乙方原因，乙方未能按照本合同规定的时间将本项目工程移交给甲方的，甲方有权要求乙方按照延迟每日2000元的标准支付违约金。移交时间延迟到180日的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

　（4）在建设管理总承包服务期内，由于乙方管理过失出现了现场安全事故，乙方必须承担由此造成的一切损失责任。

　（5）在本项目工程设计和设备采购过程中，乙方如果未经甲方的书面同意，擅自改变本项目工程的主要工艺技术的，甲方可通知乙方停止施工，乙方必须提供书面说明和采取措施纠正。

　四、合同对上市上市公司的影响

　1、本合同签署后，将对公司未来在垃圾焚烧发电设备EPC项目业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极的影响，项目未来的建设实施将有利于公司树立EPC项目区域示范效应，将对公司主营业务经营带来积极影响。对公司2014年度业绩有积极影响。

　2、本次合同的实施不影响公司业务的独立性。

　五、备查文件

　甲、乙双方签订的《江都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同》

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2014年9月29日