本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年10月15日

● 股权登记日：2014年10月9日

● 是否提供网络投票：是

公司于2014年9月29日召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过《关于审议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年10月15日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一、会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开方式：现场投票和网络投票相结合

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间

现场会议召开时间：2014年10月15日 上午 9:30；

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月15日 9:30－11:30，13:00－15:00。

4、现场会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2505会议室

5、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份出现重复投票时，以第一次投票结果为准。

6、因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。

二、会议议案

1、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行数量

2.03 发行方式及发行时间

2.04 发行对象及认购方式

2.05 定价方式与发行价格

2.06 限售期

2.07 上市地点

2.08 募集资金用途和数量

2.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

2.10 决议有效期限

3、关于审议公司非公开发行股票预案的议案；

4、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案；

5、关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

6、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

7、关于审议修改《公司章程》部分条款的议案；

8、关于审议修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；

9、关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案。

三、会议出席对象

1、2014年10月9日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，该代理人不必为公司股东（附股东授权委托书）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、会议登记时间

2014年10月14日（星期二）上午9点至下午4点

3、会议登记地点

济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

4、其他事项

（1）联系人：王 威

通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

邮政编码：250102

联系电话（传真）：0531-86171188

（2）与会者食、宿及交通费用自理。

五、参与网络投票的程序事项

（1）本次股东大会进行网络投票的时间为2014年10月15日9:30－11:30，13:00－15:00；

（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件。

特此通知。

山东天业恒基股份有限公司董事会

2014年9月30日

附件一：《授权委托书》

附件二：《投资者参加网络投票的操作流程》

附件一

授 权 委 托 书

山东天业恒基股份有限公司：

兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席山东天业恒基股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表决意见			说明事项
		同意	反对	弃权
1	关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行数量
2.03	发行方式及发行时间
2.04	发行对象及认购方式
2.05	定价方式与发行价格
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途和数量
2.09	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
2.10	决议有效期限
3	关于审议公司非公开发行股票预案的议案

4	关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
6	关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7	关于审议修改《公司章程》部分条款的议案
8	关于审议修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
9	关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案

委托人/法人：

委托人身份证号码/法人营业执照号码：

委托人/法人股东账号：

委托人/法人持股数量：

受托人：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托人/法人签字（盖章）：

委托日期：

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：18个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738807	天业投票	18	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9	本次股东大会 的所有18项提案	738807	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	委托 价格（元）
1	关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于审议公司2014年度非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行数量	2.02
2.03	发行方式及发行时间	2.03
2.04	发行对象及认购方式	2.04
2.05	定价方式与发行价格	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	上市地点	2.07
2.08	募集资金用途和数量	2.08
2.09	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属	2.09
2.10	决议有效期限	2.10
3	关于审议公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00
5	关于审议公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	5.00
6	关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	6.00
7	关于审议修改《公司章程》部分条款的议案	7.00
8	关于审议修改《股东大会议事规则》部分条款的议案	8.00
9	关于审议增加公司为子公司提供融资担保范围的议案	9.00

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年10月9日收市后，持有天业股份A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738807	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738807	买入	1.00元	1股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738807	买入	1.00元	2股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738807	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。