本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南金矿”）、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇金矿”）、山东黄金矿业（莱西）有限公司（以下简称“莱西金矿”）（合称“标的企业”）分别与工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）签署《增资协议》，拟由工银瑞投发起设立集合信托计划（下称“资管计划”）募集资金不超过人民币10亿元，溢价认购沂南金矿新增之29.82%的股权、鑫汇金矿新增之29.96%的股权、莱西金矿新增之29.91%的股权。公司放弃就本次增资享有的优先认购权。工银瑞投的出资期限为三年，期满后由公司按照约定的转让价格受让上述增持股权。

　● 本次交易未构成关联交易

　● 本次交易未构成重大资产重组

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　一、 交易概述

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月28日召开第四届董事会第十次会议（临时）, 以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于子公司股权信托融资的议案》。同意公司全资子公司沂南金矿增加5,100万元注册资本（占增资后的沂南金矿注册资本29.82%）、鑫汇金矿增加7,700万元注册资本（占增资后鑫汇金矿注册资本的29.96%）、莱西金矿增加注册资本6,400万元（占增资后莱西金矿注册资本的29.91%），三公司所增加的注册资本由工银瑞投以股权信托的方式合计出资10亿元溢价认购。出资期限三年。

　二、交易对方基本情况

　工银瑞信投资管理有限公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地位于上海市虹口区奎照路443号底层；主要办公地点位于北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦7层，法定代表人为库三七，注册资本为人民币5,000万元，主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。工银瑞信投资管理有限公司成立于2012年。2013年末管理资产规模接近人民币400亿元，截止目前管理资产规模超过人民币1,300亿元。

　工银瑞信投资管理有限公司为中国工商银行股份有限公司控制的工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司。2013年末，工银瑞信基金管理有限公司管理42只募集基金和逾160个年金、专户组合，管理资产总规模逾人民币2,300亿元；总资产人民币13.42亿元，净资产人民币10.11亿元，年度净利润人民币3.18亿元。

　三、交易标的基本情况

　1、山东黄金矿业（沂南）有限公司

　注册资本：12,000万元

　主营业务：黄金及副产品的采选、销售

　注册地点：沂南县铜井镇驻地

　成立时间：2008年08月06日

　山东黄金矿业（沂南）有限公司2013年末资产总额36,688.49万元，负债总额15,553.64万元，净资产21,134.85万元；2013年实现经营收入27,241.72万元，净利润1,830.82万元，扣除非经营性损失后的净利润1,830.82万元。山东黄金矿业（沂南）有限公司2013年度财务报告经北京天圆全会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　2、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司

　注册资本:18,000万元

　主营业务：黄金及副产品的采选冶、销售

　注册地点：青岛平度市灰埠镇大庄子村

　成立时间：2008年8月7日

　山东黄金矿业（鑫汇）有限公司2013年末资产106,168.29万元，负债总额70,519.01万元，净资产35,649.28万元,2013年实现营业收入41,806.56万元，净利润656.26万元，扣除非经常性损失后的净利润656.26万元。山东黄金矿业（鑫汇）有限公司2013年度财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。

　3、山东黄金矿业（莱西）有限公司

　注册资本：15,000万元

　主营业务：许可经营项目：山东省莱西市山后金矿详查（勘查许可证有效期至：2014-12-16）一般经营项目：矿石加工（不含开采、冶炼）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　注册地点：青岛市莱西市南墅镇驻地

　成了时间：2006年10月11日

　莱西公司2013年末资产总额38,724.96万元，负债总额35,597.97万元，净资产3,126.99万元；2013年实现营业收入4.27万元，净利润-1,094.12万元，扣除非经常性损失后的净利润-1,094.12万元，莱西公司2013年财务报告经北京天圆全会计师事务所审计。

　四、《增资协议》的主要内容

　1、计划规模：标的企业合计增资总额不超过10亿元。其中：

　工银瑞投对沂南金矿增资人民币26,600万元，其中，5,100万元作为沂南金矿的注册资本，21,500万元作为资本公积金。增资完成后，沂南公司的股东出资比例变更为本公司出资12,000万元，持股比例70.18%；工银瑞投出资5,100万元，持股比例29.82%。

　工银瑞投对鑫汇金矿增资人民币40,100万元，其中，7,700万元作为鑫汇金矿的注册资本，32,400万元作为资本公积金。增资完成后，鑫汇金矿的股东出资比例变更为本公司出资18,000万元，持股比例70.04%；工银瑞投出资7,700万元，持股比例29.96%。

　工银瑞投对莱西金矿增资人民币33,300万元，其中，6,400万元作为莱西金矿的注册资本，26,900万元作为资本公积金。增资完成后，莱西金矿的股东出资比例变更为本公司出资15,000万元，持股比例70.09%；工银瑞投出资6,400万元，持股比例29.91%。

　2、期限：3年。

　3、投资标的：工银瑞投以增资方式获得标的企业沂南金矿29.82%的股权、鑫汇金矿29.96%的股权、莱西金矿29.91%的股权。

　4、资金用途：增资股权所募集资金用于标的企业矿山建设和补充运营资本。

　5、保证措施：公司以持有的标的企业股权进行质押。

　6、投资收益率：工银瑞投的投资收益率依据其资管计划发行时的市场利率并以打包方式确定；包含资管计划的管理费，资产评估、信用评级、托管等资管计划服务机构的费用等。工银瑞投投资于标的企业,初始年投资收益率不超过7%，初始投资收益率最高不超过7%。

　7、股权管理：在约定投资期限内，工银瑞投的股东权利全权委托公司代为行使，工银瑞投不参与标的企业的日常经营管理。工银瑞投仅保留可能对所投资股权价值有重大影响事项（对外融资和投资决策等）的否决权。

　五、股权转让

　1、在约定投资期限届满前，公司或指定标的企业按照约定价格定期向工银瑞投支付投资溢价款。

　2、在约定投资期限届满时，公司或指定标的企业按约定价格收购工银瑞投对标的企业的全部投资额，实现工银瑞投的退出。

　3、约定投资期限内，标的企业向工银瑞投支付的股权分红可相应抵减公司或标的企业须支付的收购金额。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对《关于公司子公司股权信托融资的议案》发表同意的独立意见，认为：公司子公司沂南金矿、鑫汇金矿、莱西金矿的股权信托融资遵循了市场交易原则，融资价格公平、适宜，不存在损害上市公司利益的情形。

　七、本次交易对公司的影响

　通过本次股权信托融资，有利于拓宽公司融资渠道，保障公司的资金需求，降低资产负债率，有力推动重点项目建设，促进公司健康发展。符合国家混合所有制改革和金融创新的导向。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2014年9月29日