证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-35

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2014年9月26日上午10:00，公司第七届董事会第十九次会议以通讯方式召开,会议通知于2014年9月21日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于拟收购深圳市粤通建设工程有限公司股权的议案》。

董事会同意本公司收购深圳市投资控股有限公司所持有的深圳市粤通建设工程有限公司100%的股权；同意签署《股权转让意向书》，交易价格将以评估结果为参考依据，届时由交易双方协商确定。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、股权转让意向书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年9月30日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-36

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于签署《股权转让意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本《股权转让意向书》的签署，旨在表达意向双方关于股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果，具体事宜尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步协商谈判，最终以双方签署的正式股权转让协议为准。该事项目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本《股权转让意向书》签署之后事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

2014年9月26日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市投资控股有限公司（以下简称“市投控”）签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），拟收购市投控所持有的深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）100%的股权，交易价格将以评估结果为参考依据，届时由交易双方协商确定。

2014年9月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购深圳市粤通建设工程有限公司股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：深圳市投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼

法定代表人：范鸣春

注册资本：1,092,599.0674万元

成立日期：2004年10月13日

营业执照号：440301103535848

经营范围：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：深圳市粤通建设工程有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市罗湖区翠山路77号

法定代表人：陈强

注册资本：18,183.4869万元

成立时间：1993年6月28日

营业执照号：440301103393217

主营业务（粤通公司及其下属企业）：市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、公路交通工程专业承包、建设工程质量检测机构资质、公路工程试验检测机构综合乙级、城市园林绿化资质叁级、造林工程施工资质乙级、造林工程监理资质丙级、物业租赁、物业管理等。

（二）主要股东情况：市投控持有粤通公司100%股权。

（三）2013年度主要财务数据：

单位：（人民币）元

项 目	金 额
总资产	635,049,856.79
总负债	182,012,500.57
所有者权益	453,037,356.22
营业收入	336,556,779.13
利润总额	16,704,415.49
净利润	12,253,646.54

以上数据系粤通公司2013年度经审计的财务数据。

四、股权转让意向书的主要内容

（一）交易方

甲方（转让方）：深圳市投资控股有限公司

乙方（受让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司

（二）交易标的：市投控持有粤通公司100%的股权。

（三）股权转让比例：100%

（四）股权转让价格及支付方式

1、股权转让价格，以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年8月31日为基准日对粤通公司资产评估价值为基准，经双方协商确定。

2、公司以现金方式或交易双方认可的其他方式作为上述股权转让的对价。

（五）其他安排

1、纳入本次股权转让及评估范围的土地资产以政府主管部门出具的批准文件为准。

2、粤通公司全体员工的劳动合同关系在本次股权转让前后原则上保持不变，涉及员工劳动合同关系调整的，由粤通公司按相关劳动法律法规办理。

五、本次股权收购的资金来源

本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。

六、审批程序

本意向书仅为意向性协议，针对本次股权转让事项的具体内容，包括股权转让价格和支付方式等条款，将由交易双方根据尽职调查、审计、评估结果等进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议予以确定，公司将提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。

七、本次交易的目的及对公司的影响

粤通公司是深圳市最早的路桥专业施工及养护单位之一，在深圳市路桥施工、公路隧道养护、市政绿化等方面具有较高知名度，尤其在公路、桥梁及隧道养护业务方面，市场份额位居深圳前列，竞争优势明显。

本次股权转让的实施标志着公司向市场化的产业整合迈出坚实一步。通过本次整合，公司将进一步完善经营与服务相关资质，延伸产业链，拓展道路、桥梁和隧道养护业务新领域，扩大业务规模、提高市场份额；同时，通过整合，提高行业集中度，进一步巩固公司所属深圳市市政工程总公司在深圳市属建筑领域的行业龙头地位；其三，粤通公司所拥有的物业和土地资源将增加公司在深圳本地的资源储备。公司将利用自身管理、技术及品牌优势，有效进行资源整合，实现双方的优势互补和协同发展。

八、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议

2、股权转让意向书

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会

2014年9月30日