股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2014－038

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2014年9月22日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2014年9月29日下午在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事金良顺因公出差未能出席本次会议，委托董事孙卫江代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　会议由公司董事长翁桂珍女士主持，会议审议各议案后形成以下决议：

　1、会议以逐人表决方式及相同的表决结果（9票同意，0票弃权，0票反对）审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年，公司现任独立董事颜春友先生和陈显明先生于2014年10月12日任期将满六年，将不再担任公司独立董事。同时，颜春友先生将不再担任董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员；陈显明先生将不再担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

　颜春友先生和陈显明先生在担任本公司独立董事期间，勤勉履职，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。董事会对他们在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示感谢，并希望他们一如既往地关心公司的发展。

　为弥补空缺，规范公司独立董事任职，结合公司的经营发展需要及证券监管部门的相关规定，董事会同意提名李生校先生和程幸福先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意将《关于补选独立董事的议案》以提案方式提交公司2014年第二次临时股东大会审议，新任独立董事将分别以累积投票制选举产生，如当选，其任期至公司本届董事会届满之日（2015年3月15日）。

　董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，一致同意上述提名。

　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司董事会作为提名人发表了提名人声明，独立董事候选人李生校先生和程幸福先生发表了候选人声明，内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　上述二名独立董事候选人尚须经上海证券交易所对其任职资格审核无异议后方可提请公司股东大会选举。

　独立董事候选人简历如下：

　李生校 男，汉族，浙江绍兴人，1962年5月12日出生，研究生学历，法学硕士，教授。1995年9月起在绍兴文理学院工作，先后担任经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长，2004年6月-2013年11月任经济与管理学院院长、党总支副书记。现任绍兴文理学院越商研究中心主任、绍兴文理学院区域发展研究中心主任，安徽江南化工股份有限公司和中国心连心化肥股份有限公司独立董事。

　程幸福 男，汉族，安徽潜山人，1966年4月4日出生，研究生学历，律师、工程师、注册税务师。1989年7月-1993年2月，浙江有色地质勘查局任工程师；1993年3月-1996年5月，绍兴市地产开发中心任副经理；1996年6月-1999年12月，浙江平章律师事务所律师；2000年1月-2005年5月，浙江中法大律师事务所律师；2005年10月至今，浙江朋成律师事务所律师。现任浙江朋成律师事务所主任、绍兴市律师协会常务理事。

　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会同意公司于2014年10月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，股东大会通知见同日披露的临2014-039公告。

　特此公告！

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　二○一四年九月三十日

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2014－039

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年10月20日

　●股权登记日：2014年10月14日

　●是否提供网络投票：是

　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：公司董事会

　（三）股东大会召开的日期、时间

　1、现场会议时间：2014年10月20日下午14:15

　2、网络投票时间：2014年10月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　（四）会议表决方式

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）现场会议地点：本公司二楼会议室

　（六）有关股票涉及融资融券、转融通业务事项

　公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　审议《关于补选独立董事的提案》：

　1、以累积投票方式补选公司第七届董事会独立董事：李生校

　2、以累积投票方式补选公司第七届董事会独立董事：程幸福

　上述议案已经公司2014年9月29日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年9月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2014-038公告。

　本次议案关于两位独立董事的选举采用累积投票制方法表决。

　三、累积投票制有关特别提示

　（一）累积投票制的含义

　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　（二）股东最大表决权数的计算

　股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

　（三）投票方法

　累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整数倍。

　（四）计票方法

　1、超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如分散投向数位候选人的，该投票无效。

　2、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

　3、出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

　（五）候选人的当选规则

　各议案组每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

　四、会议出席对象

　1、凡在2014年10月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　五、会议登记方法

　1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

　2、登记时间：2014年10月16日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

　3、登记地点：本公司投资证券部

　六、网络投票事宜

　在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　七、其他事项

　1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　3、公司联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

　邮编：312030

　联系人：季宝海

　联系电话:0575-84135815

　传真：0575-84116045

　特此公告！

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　二○一四年九月三十日

　附件一

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席2014年10月20日召开的浙江中国轻纺城集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证（营业执照）号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账户号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2014年 月 日

　■

　备注：本次股东大会审议提案为补选公司独立董事，采用累积投票方式，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时可在累积表决权总和之下自主分配，累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。委托人应在授权委托书中注明使用表决权数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

　网络投票日期：2014年10月20日的交易时间，即上午9：30－11：30和下午13：00－15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：本次股东大会审议提案为补选公司独立董事，采用累积投票方式，不适用一次性表决方法。

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　本次股东大会审议提案为补选公司独立董事，采用累积投票方式，申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会独立董事候选人共有2名，则该股东对于独立董事候选人的累计表决票数为其持股数100×2，股东可以把其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票方式详见本操作流程“二、投票举例”。

　当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　股权登记日2014年10月14日A股收市后，持有本公司A股（股票代码：600790）的投资者拟对公司本次股东大会进行网络投票的，应申报如下：

　（一）本次股东大会审议提案为补选公司独立董事，采用累积投票方式，不适用一次性表决方法。

　（二）如某A股投资者持有公司100股股票，拟对本次网络投票的共2名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。