济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）交易对方下属公司

截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：

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二、中蓝石化

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、1992年，中蓝石化前身——国营松辽机械厂产品经销中心成立

1992年7月，经国家工商总局核准，全民所有制企业国营松辽机械厂产品经销中心成立，注册资本80万元，隶属于中国人民解放军第三三零一工厂。

2、1994年，名称变更及增资

1994年10月，经国家工商总局核准，国营松辽机械厂产品经销中心名称变更为“沈阳金戈实业总公司”，注册资本增至180万元，隶属关系不变。

3、2002年，隶属关系及名称变更

2002年2月，根据《关于印发<军队移交的保障性企业总体处理意见和具体实施方案>的通知》（国联席[2001]4号），沈阳金戈实业总公司隶属关系由中国人民解放军第三三零一工厂变更为中国蓝星（集团）总公司，名称变更为“蓝星文化产业总公司”，注册资本变更为90.7万元。

4、2002年，增资

2002年5月，经国家工商总局核准，蓝星文化产业总公司注册资本增至1,186.50万元，隶属关系不变。

5、2007年，公司名称变更

2007年10月，经国家工商总局核准，蓝星文化产业总公司名称变更为“中蓝石化总公司”，隶属关系不变。

6、2007年，隶属关系变更

2007年，中蓝石化隶属关系由中国蓝星（集团）总公司无偿划转至中国化工，注册资本变更为1,100.90万元。

7、2011年，增资

2011年12月，中蓝石化注册资本增至51,100.90万元，隶属关系不变。

（三）最近三年主营业务情况

中蓝石化主营业务为：石油加工及冶炼产品、化工新材料及特种化学品、氯碱及基础化工产品、轮胎橡胶产品、农用化学品的生产与销售；化工机械与设备的制造；科研开发及服务与设计等。

中蓝石化最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，中蓝石化为中国化工下属全民所有制企业，产权控制关系结构如下图所示：

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（五）与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要签署日，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属全民所有制企业，与本公司受同一实际控制人控制。中蓝石化为本公司关联方。

（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，中蓝石化未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

中蓝石化及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）交易对方下属公司

截至2013年12月31日，中蓝石化全资和控股子公司情况如下表所示：

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第四章 拟出售资产基本情况

一、标的资产之一：北化机100%股权

（一）交易标的基本情况

根据《企业法人营业执照》，工商登记信息如下表所示：

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（二）交易标的历史沿革

1、2006，设立

2006年11月28日，本公司出资设立北化机，注册资本10,000万，首次以货币方式缴纳出资2,000万元。此次出资已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具中磊验字（2006）第6003号验资报告。

2、2007年，增资

2007年5月28日，北化机股东会决议，增加注册资本10,000万元，注册资本调整为20,000万元。

2007年6月21日，此次出资已经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司审验并出具京国验字2007第0022号《验资报告》，截至2007年6月20日，本公司应缴出资已经以货币方式全部缴纳完毕。

变更完成后，北化机股权结构如下表所示：

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（三）交易标的产权控制关系

本公司持有北化机100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

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本公司合法持有北化机100%股权，该等股权之上未设置质押、担保，未被冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的其他情形。本公司真实持有该等股权，依法行使该股权的表决权，并享有该股权的财产权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形。

（四）最近三年主营业务发展状况

北化机是中国著名化工设备及机械制造商，是北京市高新技术企业，主要设计和制造离子膜电解槽、提供成套离子膜电解工艺技术和装置、非标压力容器，是世界三大离子膜电解槽制造厂之一。

目前，北化机具有年产300万吨离子膜电解槽设备和500万吨电极的生产能力。北化机向中国和世界各地130多家氯碱生产企业，提供年产能超过1600万吨烧碱的离子膜电解槽装置，其中最新膜极距电解槽超过800万吨。近年来，由于氯碱行业整体不景气，氯碱企业出现不同程度亏损，产能严重过剩，氯碱企业纷纷停车检修，项目停建，新增项目大幅减少，营业收入和净利润持续下滑。

（五）主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、土地权属状况

截至2014年6月30日，北化机拥有土地使用权1宗，具体情况如下表所示：

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2、房产权属状况

截至2014年6月30日，北化机共有面积为49,581.80平方米房屋尚未取得权属证书。

根据《重大资产转让协议》，蓝星集团将按照出售资产在交割日的状况，完全地接受出售资产。蓝星集团已充分了解出售资产可能存在的瑕疵，其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议，且蓝星集团将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证。

3、主要无形资产

截至2014年6月30日，北化机共有专利83项，具体如下表所示：

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序号	公司名称	注册 地址	持股 比例	注册资本 （万元）	主营业务情况	产业类别
1	蓝星化工新材料股份有限公司	北京市	53.96%	52,270.76	生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、销售	化工行业
2	蓝星（沧州）化工有限公司	沧州市	100%	50,000	橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务	化工行业
3	蓝星（天津）化工有限公司	天津市	100%	40,000	化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相关技术服务和售后服务	化工行业
4	中蓝晨光化工研究设计院有限公司	成都市	100%	15,050	化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工	化工行业
5	山东蓝星东大化工有限责任公司	淄博市	99.33%	15,000	聚醚多元醇的研发、生产与销售	化工行业
6	中国蓝星沈阳石化有限公司	沈阳市	60%	15,000	原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售	化工行业
7	沈阳化工集团有限公司	沈阳市	100%	10,319	自营和代理各类商品和技术和进出口	化工行业
8	蓝星安迪苏（天津）有限公司	天津市	100%	10,000	化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研发、生产、销售	化工行业
9	杭州水处理技术研究开发中心有限公司	杭州市	100%	9,500	膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开发，技术服务	化工行业
10	蓝星环境工程有限公司	北京市	73.34%	6,000	清洗机器人及清洗自动化设备的生产	化工行业
11	蓝星（杭州）膜工业有限公司	杭州市	100%	5,000	水处理装备、膜元件	化工行业
12	北京蓝星节能投资管理有限公司	北京市	100%	5,000	节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务	节能环保行业
13	兰州蓝星日化有限责任公司	兰州市	100%	4,300	肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发零售	化工行业
14	北京蓝星科技有限公司	北京市	100%	4,000	制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品	化工行业
15	广州合成材料研究院有限公司	广州市	100%	3,214.28	化工技术开发及交易；化工产品、仪表仪器；机械设备专业清洗服务	化工行业
16	甘肃蓝星清洗科技有限公司	北京市	100%	2,088.48	洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询	化工行业
17	蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司	北京市	100%	2,000	技术开发；销售化工产品	化工行业
18	无锡蓝星石油化工有限责任公司	无锡市	100%	1,594	环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工；	化工行业
19	蓝星东丽膜科技(北京)有限公司	北京市	50%	6,000万美元	反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务	化工行业
20	中国化工集团（香港）投资有限公司	香港	100%	53万港元	投资控股	化工行业
21	蓝星埃肯投资有限公司	香港	100%	500万美元	投资控股与贸易	化工行业
22	蓝星安迪苏营养集团有限公司	香港	100%（普通股）	200万欧元	投资控股	化工行业
23	蓝星有机硅投资有限公司	香港	100%	100万欧元	投资控股	化工行业

名称	中蓝石化总公司
住所	北京市朝阳区北三环中路19号2号楼1217室
法定代表人	高建军
注册资本	51,100.90万元
公司类型	全民所有制
注册号	110000008565246
税务登记号	110105240768174
组织代码	24076817-4
经营范围	一般经营项目：销售润滑油、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；技术开发；工程技术咨询；工程勘察设计；影视、传媒等文化项目的投资；文化交流、品牌产品商业推广、商品展览展示等活动的组织（国家有专项专营规定的除外）；企业或产品的形象包装策划、设计、制作；印刷品、旅游的设计；相关咨询服务；设计、制作广告。
营业期限	永续

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	1,086,574.37	1,722,739.51	1,374,431.44
流动资产	874,894.75	1,042,905.49	519,557.14
非流动资产	211,679.62	679,834.02	854,874.29
负债合计	656,336.48	1,318,053.31	1,122,005.99
所有者权益	430,237.89	404,686.19	252,425.44
归属母公司所有者权益	414,810.81	366,844.92	219,895.95
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	100,890.48	707,552.79	537,708.38
营业利润	-2,980.75	90,607.87	-43,781.07
利润总额	1,450.43	158,447.34	-35,593.82
净利润	663.18	105,668.93	-37,053.44
归属于母公司所有者净利润	-270.59	101,632.34	-39,772.63

序号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本（万元）	主营业务情况	产业类别
1	福州蓝星化工有限公司	福州市	100%	50,000.00	石油化工产品的开发、研制、销售	石油化工
2	济南化工新材料有限公司	济南市	85.34%	37,500.00	化工产品生产、销售	化工行业
3	中蓝连海设计研究院	连云港市	100%	12,800.00	工业建设投资项目咨询与评估	化工行业
4	蓝星（海南）航天化工有限公司	海口市	100%	6,000.00	军工保密企业	化工行业
5	昊华工程有限公司	北京市	100%	5,000.00	工程设计、工程咨询	工程行业

6	蓝星（西昌）航天化工有限公司	冕宁县	100%	5,000.00	军工保密产品的生产与销售	化工行业
7	中蓝晨光化工有限公司	成都市	100%	5,000.00	研发、生产、销售化工原料及产品	化工行业
8	中车集团兰州工程机械修理厂	兰州市	100%	2,000.00	批发、零售、修理服务	机械修理
9	中车集团兰州七四三七工厂	兰州市	100%	1,930.44	汽车修理、汽车配件制造	汽车修理
10	安徽玉禾农业生产资料有限公司	合肥市	100%	1,500.00	化肥、化工产品销售	化工行业
11	中车集团天水七四五二工厂	天水市	100%	1,365.30	机械加工、汽车修理	汽车修理
12	化工部长沙设计研究院	长沙市	100%	1,287.00	工业建设工程等项目的咨询、设计、监理	化工行业
13	上海虬江机械厂	上海市	100%	859.60	机械修理机械配件制造	机械修理
14	蓝星沈阳轻工机械设计研究院	沈阳市	100%	628.00	化工产品批发；轻工机械技术咨询、转让	化工行业
15	中车集团兰州汽修连锁有限公司	兰州市	100%	600.00	专业作业车销售、工程机械修理	汽车修理
16	蓝星纤维投资有限公司	香港	100%	1.53	碳纤维生产制造	化工行业

名称	蓝星（北京）化工机械有限公司
住址	北京市北京经济开发区兴业街5号
法定代表人	王建军
注册资本	20,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2006年11月28日
营业执照注册号	110302001609494
税务登记证	110192795955432
经营范围	许可经营项目：生产化工机械设备、第三类低、中容器。一般经营项目：化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包。（未经专项审批的项目除外）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	蓝星新材	20,000	100%
	合计	20,000	100%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	116,697.47	126,652.91	120,735.76
总负债	54,861.62	65,918.44	62,736.96
所有者权益	61,835.84	60,734.47	57,998.80

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	24,419.96	43,987.31	84,726.73
营业利润	176.59	1,878.19	5,401.28
利润总额	1,187.02	3,004.32	6,025.43
净利润	1,101.38	2,735.67	5,366.28

序号	所有权人	地址	土地证号	面积（m2）	类型	土地用途	是否设定 抵押
1	北化机	北京经济技术开发区76号街区	开有限国用(2008)第29号	79,264.90	出让	工业用地	否

序号	专利权人	专利号	专利名称	授权公告日	专利申请日	类型
1	北化机	ZL95108232.9	单极式离子膜电解装置	1999-11-06	1995-07-27	发明
2	北化机	ZL01142002.2	复极式自然循环离子膜电解槽	2005-02-16	2001-09-06	发明
3	北化机	ZL01142003.0	活性阴极隔膜法金属阳极电解槽	2005-02-16	2001-09-06	发明
4	北化机	ZL01142004.9	单极式离子膜法电解槽	2005-02-16	2001-09-06	发明
5	北化机	ZL02159911.4	外部自然循环复极式离子膜电解装置	2007-03-21	2002-12-27	发明
6	北化机	ZL200610008084.9	活性阴极及其制备方法	2010-12-22	2006-02-28	发明
7	北化机	ZL200710063998.X	弹性网型离子膜电解单元槽	2010-12-22	2007-02-15	发明
8	北京工业大学、北化机	ZL200710099944.9	离子膜电解槽电极激光焊接方法及装置	2009-05-27	2007-06-01	发明
9	北化机	ZL200710175582.7	膜极距复极式自然循环离子膜电解槽	2011-05-11	2007-09-30	发明
10	北化机	ZL200710178142.7	一种从含钌、铱、钛、锡、锆、钯的混合氧化物中提取贵金属铱的方法	2010-12-22	2007-11-27	发明
11	北京化工大学、北化机	ZL200710187456.3	一种纳米碳纤维/银纳米粒子复合催化剂的制备方法	2011-07-27	2007-11-27	发明
12	北京化工大学、北化机	ZL200780100589.0	复极式氧阴极离子膜电解单元槽	2011-12-21	2007-12-03	发明
13	蓝星集团、北化机	ZL200710179005.5	复极式自然循环离子膜电解单元槽	2010-09-29	2007-12-07	发明
14	北化机	ZL200710304650.5	一种制锂装置	2011-05-11	2007-12-28	发明
15	北化机	ZL200710304701.4	一种防辐射门体结构及其安装方法	2011-06-01	2007-12-28	发明
16	蓝星集团、北化机	ZL200810103738.5	用于前驱体纤维的氧化处理装置	2012-11-28	2008-04-10	发明
17	北化机	ZL200810103740.2	碳化工程中的一种废气处理方法及废气处理装置	2014-04-02	2008-04-10	发明

18	蓝星集团、北化机	ZL200810112492.8	具有除焦油装置的低温碳化炉	2013-06-19	2008-05-23	发明
19	蓝星集团、北化机	ZL200810112493.2	低温碳化炉的密封装置	2013-06-19	2008-05-23	发明
20	蓝星集团、北化机	ZL200810112494.7	氧化炉的送丝装置	2012-01-11	2008-05-23	发明
21	北京化工大学、北化机	ZL200810113776.9	一种L1*型超高密度磁性记录金属薄膜的制备方法	2011-02-02	2008-05-30	发明
22	北化机	ZL200810246655.1	一种低温碳化用惰性气体的加热方法及装置	2013-09-25	2008-12-31	发明
23	蓝星集团、北化机	ZL200810246658.5	一种纤维接丝器及接丝方法	2013-02-13	2008-12-31	发明
24	蓝星集团、北化机	ZL200810246659.X	一种纤维接丝器及接丝方法	2012-01-11	2008-12-31	发明
25	北化机	ZL200910083347.6	一种高速气动旋杯式耐腐蚀静电喷头	2012-05-02	2009-05-04	发明
26	北化机	ZL201010223752.6	超声波浸胶槽、大丝束碳纤维制造复合材料芯线的设备及方法	2013-08-14	2010-07-12	发明
27	北化机	ZL201010239353.9	一种碳纤维复合材料电缆芯及其制作方法	2013-04-10	2010-07-29	发明
28	北化机	ZL201010251722.6	一种固化组合物及其制备方法和应用	2012-05-02	2010-08-12	发明

29	北京化工大学、北化机	ZL201010614407.5	一种析氢模板法制备镍及镍基合金一维超结构纳米功能材料的方法	2013-03-06	2010-12-21	发明
30	北京化工大学、北化机	ZL201010614428.7	一种形状可控金属银纳米粒子批量制备的方法	2012-08-15	2010-12-21	发明
31	北京化工大学、北化机	ZL201010614448.4	一种高长径比的二氧化锰纳米线的制备方法	2012-07-25	2010-12-21	发明
32	北化机	ZL201010622807.0	一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置	2013-04-10	2010-12-29	发明
33	北化机	ZL201110005275.0	一种对PAN原丝接头进行预氧化的装置	2012-07-25	2011-01-12	发明
34	蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机	ZL201110179058.3	一种全自动阀口袋包装码垛生产线	2013-10-16	2011-06-29	发明
35	北化机	ZL201110183299.5	一种含有双环戊二烯脂环结构的增韧环氧树脂组合物	2013-06-05	2011-07-01	发明
36	北化机	ZL201110183411.5	SMC高性能环氧树脂组合物	2013-04-10	2011-07-01	发明
37	北化机	ZL201110191063.6	一份式拉挤用高性能环氧树脂组合物	2013-01-30	2011-07-08	发明
38	北化机	ZL201110191144.6	一种连续制造碳纤维或石墨纤维增强金属基复合材料的方法及其生产装置	2012-12-12	2011-07-08	发明
39	北化机	ZL201110264604.3	一种环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用	2014-03-26	2011-09-07	发明
40	北化机	ZL201110267847.2	一种高效环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用	2014-04-23	2011-09-07	发明
41	北化机	ZL200520147397.3	一种隔膜法金属阳极电解槽	2007-03-21	2005-12-31	实用新型
42	北化机	ZL200520147398.8	隔膜法金属阳极电解槽用槽底板	2007-03-21	2005-12-31	实用新型
43	北化机	ZL200620119018.4	一种过滤元件	2007-09-26	2006-07-19	实用新型
44	北化机	ZL200720103638.3	弹性网型电解单元槽	2008-01-16	2007-02-15	实用新型
45	北化机	ZL200720103639.8	小极距电解单元槽	2008-01-16	2007-02-15	实用新型
46	蓝星集团、北化机	ZL200720173532.0	膜极距复极式自然循环离子膜电解槽	2008-10-08	2007-09-30	实用新型
47	北化机	ZL200720187233.2	一种液体提纯蒸发装置中的套管	2008-12-24	2007-12-19	实用新型
48	北化机	ZL200720187234.7	一种换热管束支撑装置	2008-12-24	2007-12-19	实用新型
49	北化机	ZL200720187235.1	间歇蒸汽爆破装置	2009-02-18	2007-12-19	实用新型
50	北化机	ZL200720191032.X	一种制锂装置	2008-11-05	2007-12-28	实用新型
51	北化机	ZL200720191039.1	一种用在制片机上的刮刀装置	2008-11-05	2007-12-27	实用新型
52	北化机	ZL200820078574.0	片碱机电器控制装置	2009-03-04	2008-01-16	实用新型
53	北化机	ZL201020270708.6	一种液体提纯蒸发装置的分布器	2011-02-09	2010-07-26	实用新型
54	北化机	ZL201020549085.6	一种用于架空输电线路的高性能碳纤维复合芯	2011-07-06	2010-09-30	实用新型

55	蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机	ZL201020554839.7	一种夹持式机械手	2011-06-08	2010-10-11	实用新型
56	北化机	ZL201020659170.8	一种氧化炉用丝束自动牵引系统	2011-07-20	2010-12-08	实用新型
57	北化机	ZL201020698711.8	一种扩散电极制碱装置	2011-08-24	2010-12-28	实用新型
58	北化机	ZL201020699577.3	一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置	2011-08-24	2010-12-29	实用新型
59	北化机	ZL201120006382.0	高精度变频调速系统用双屏蔽信号电缆	2011-07-27	2011-01-11	实用新型
60	北化机	ZL201120006386.9	一种碳纤维收丝机	2011-09-07	2011-01-11	实用新型
61	北化机	ZL201120007513.7	一种变频驱动控制器的速度控制系统	2012-01-18	2011-01-12	实用新型
62	北化机	ZL201120363318.8	一种组合式半挂车车体	2012-08-29	2011-09-26	实用新型
63	北化机	ZL201120364334.9	冷藏、调温车厢体及车厢	2012-08-08	2011-09-26	实用新型
64	北化机	ZL201120365233.3	一种金属与复合材料共复合的型材	2012-07-04	2011-09-26	实用新型

　（下转A22版）