交易对方	住所/通讯地址
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京市朝阳区北土城西路9号
中蓝石化总公司	北京市朝阳区北三环东路19号2号楼1217室

公司董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书摘要之虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益之变化，由本公司自行负责；因本次交易导致之投资风险，由投资者自行负责。

本报告书摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。

本次交易相关事项生效及完成尚需取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做之任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己之股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。'

交易对方承诺

本次重大资产重组之交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司、中蓝石化总公司及交易对方实际控制人中国化工集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供之有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息之真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。

本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债，中蓝石化以现金作为支付对价。

2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》，协议约定：自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需）等前置条件均被满足之日起生效。

本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债。

二、本次交易资产评估情况

本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。

根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元，减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。

根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万元。

根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元，增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。

根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为本公司控股股东，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业，均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债。根据经审计本次交易标的2013年备考财务数据及本公司2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示：

单位：万元

2013年12月31日/ 2013年度	蓝星新材	拟出售资产	财务指标占比
资产总额	2,000,715.91	282,960.98	14.14%
归属母公司所有者权益	76,357.43	161,626.36	211.67%
营业收入	826,253.97	271,815.23	32.90%

如上表所示，与本公司相比，标的资产净额占比达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定上市公司重大资产重组。

五、本次交易决策过程

（一）《重大资产转让协议》签署

2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。

（二）蓝星新材董事会授权和批准

2014年9月29日，本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

（三）交易对方授权和批准

1、蓝星集团

根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。

2、中蓝石化

根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。

（四）中国化工批准

2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售；

2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。

根据有关法律法规规定，本次交易方案尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准（如需）后方可实施。

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、审批风险

本次交易已经本公司实际控制人中国化工批准，拟出售资产评估报告已经中国化工备案。本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、标的资产评估风险

根据中企华对标的资产评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行估值并综合分析确定。评估增值情况具体如下：

本公司工程承包和设计相关业务净资产46,321.21万元，评估值109,933.84万元，评估增值63,612.63万元，增值率为137.33%，评估增值较高主要原因为：相关业务属于轻资产业务，业务模式决定其未来收益主要取决于相关业务管理、设计、创新能力，同公司资产规模相关性不高。由于该业务竞争力较强，未来收益较好，在采用收益法评估时，评估增值较大。

北化机、哈石化净资产合计119,098.82万元，评估值合计167,100.04万元，评估增值48,001.22万元，增值率40.30%。北化机、哈石化采用资产基础法评估，评估增值主要体现在固定资产、无形资产增值上：固定资产账面值为41,387.91万元，评估值为64,301.07万元，增值22,913.16万元，主要由于机械设备价值增长及设备折旧年限明显少于设备寿命；无形资产账面值为8,873.11万元，评估值为31,354.95万元，增值22,481.84万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，可能导致资产交割时实际价值与标的资产估值存在一定差异风险。

三、持续经营风险

2012年度、2013年度和2014年1-6月，本公司经营出现困难，处于亏损状态，归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司资产负债率（合并报表口径）分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42和0.41，公司面临较大长短期偿债压力，本次重大资产重组可以较大程度改善公司经营情况，缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较大不确定性。

四、暂停上市甚至终止上市风险

由于2012年度、2013年度连续亏损，根据《上市规则》有关规定，蓝星新材A股股票已被上交所实施退市风险警示。2014年1-6月蓝星新材未经审计归属于母公司所有者净亏损4.98亿元，本公司虽然采取各种措施摆脱困境，但按照目前经营状况，短期内通过经营很难实现扭亏。若本次交易未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。

五、同业竞争和关联交易风险

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，北化机、哈石化将成为蓝星集团全资子公司，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或其指定第三方。因而北化机、哈石化、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债与本公司之间日常交易将成为关联交易，本公司关联交易将不再包含标的资产与本公司关联方日常交易。本次交易完成，本公司采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低。

中国化工、蓝星集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司及本公司其他股东，特别是中小股东合法权益。

六、存在大额未弥补亏损风险

截至2014年6月30日，本公司母公司未经审计未弥补亏损为131,033.86万元。本次交易完成后，本公司仍将存在未弥补亏损，将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。

释 义

公司、本公司、上市公司、*ST新材、蓝星新材	指	蓝星化工新材料股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产	指	蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权，蓝星化工新材料股份有限公司工程承包和设计相关业务的资产与负债
交易对方	指	中国蓝星（集团）股份有限公司、中蓝石化总公司
哈石化	指	中国蓝星哈尔滨石化有限公司
北化机	指	蓝星（北京）化工机械有限公司
中蓝石化	指	中蓝石化总公司
中蓝连海工程	指	中蓝连海工程有限公司
中蓝长化	指	中蓝长化工程科技有限公司
本次交易、本次重大资产出售、本次重组	指	中国蓝星（集团）股份有限公司以其对上市公司其他应收款中等值部分作为支付对价，购买蓝星化工新材料股份有限公司所持有的蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权及中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权 中蓝石化总公司以现金作为支付对价购买蓝星化工新材料股份有限公司工程承包和设计相关业务的资产和负债
《重大资产转让协议》	指	蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司及中蓝石化总公司签署之《重大资产转让协议》

蓝星集团	指	中国蓝星（集团）股份有限公司
中国化工	指	中国化工集团公司
报告书摘要、本报告书摘要	指	《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）》
审计基准日、评估基准日	指	2014年6月30日
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工商总局		国家工商行政管理总局
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，具备保荐机构资格
普华、会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
报告期	指	2012年度、2013年度和2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、交易概述

本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。

本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产与负债，中蓝石化以现金作为支付对价。

本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。

2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》，协议约定：自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需）等前置条件均被满足之日起生效。

本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债。

二、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、本公司持续亏损，盈利能力较弱，本公司股票已被上交所实施退市风险警示处理

本公司属于化学原料和化学制品制造业，主要产品包括有机硅、苯酚、丙酮、苯酐、顺酐、环氧树脂、双酚A及工程塑料等。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境影响，公司产品价格下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业利润分别为-110,662.39万元、-131,010.40万元和-63,607.14万元，归属于母公司所有者净利润分别为 -103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。因本公司连续两年亏损，本公司股票已于2014年4月17日被上交所实施退市风险警示。

2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大

近年来，本公司有机硅单体、氯丁橡胶生产线等工程建设所用资金较多，公司贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年末、2013年末和2014年6月末，公司资产负债率分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42和0.41；2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司财务费用分别为44,366.78万元、45,319.12万元和31,554.52万元。本公司长短期偿债压力较大、财务负担沉重，亟需补充资金以降低财务成本，缓解财务压力。

（二）本次交易目的

近年来，化工新材料市场需求持续疲软，本公司有机硅、苯酚、双酚A及工程塑料等相关产品价格持续下跌，盈利空间大幅萎缩。公司虽适时调整项目建设进度、深入开展挖潜增效，但受化工新材料相关产品盈利空间大幅萎缩等因素影响，本公司近年来经营处于亏损状态，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。本次交易可降低公司资产负债率，缓解公司资金压力，改善公司财务结构和运营情况，增强公司运营能力，有效维护公司上市地位，并可减少关联交易，最大限度地保护上市公司及全体股东利益。

三、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行决策过程

1、《重大资产转让协议》签署

2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。

2、蓝星新材董事会授权和批准

2014年9月29日，本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

3、交易对方授权和批准

（1）蓝星集团

根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。

（2）中蓝石化

根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。

4、中国化工批准

2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售；

2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。

（二）本次交易尚需履行审批程序

1、本次重大资产出售尚待取得本公司股东大会授权和批准；

2、中国证监会核准本次重大资产出售（如需）。

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

本次重大资产重组涉及交易主体为：

资产出售方：蓝星新材；

资产购买方：蓝星集团、中蓝石化。

（二）交易标的

本次交易标的为：

1、北化机100%股权；

2、哈石化100%股权；

3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）；

4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）。

（三）交易作价

本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。

根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元，减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。

根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万元。

根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元，增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。

根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝

　独立财务顾问:

　二〇一四年九月