（上接A41版）

十、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

十一、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

十二、对《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-53

袁隆平农业高科技股份有限公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划定向增发事项，拟通过向特定战略投资者非公开发行股票的方式引进新的战略大股东，并募集发展所需要的资金，股票自2014年7月9日起开始正式停牌，并分别于2014年7月10日、2014年7月16日、2014年7月23日、2014年7月30日、2014年8月6日、2014年8月13日、2014年8月20日、2014年8月27日、2014年9月3日、2014年9月10日、2014年9月17日和2014年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项停牌公告》及《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项进展公告》。

公司第六届董事会于2014年9月29日召开第四次（临时）会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据相关法律法规和规范性文件的相关规定，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2014年9月30日开市起复牌。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-54

袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行将导致实际控制人变更及股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东权益变动基本情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年9月29日召开了第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，同意以确定的价格向中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划发行A股股票，其中中信兴业投资认购数量为10,900万股，中信建设认购数量为8,400万股，信农投资认购数量为8,400万股，现代种业基金认购数量为400万股，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购数量为2,000万股。

详细情况见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告》等公告。

上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理有限公司，该公司为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股份比例为21.36%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

二、本次股东权益变动后控股股东和实际控制人的变动情况

本次非公开发行前，湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）持有公司14.40%的股份，是公司的控股股东，新大新股份的大股东伍跃时先生为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为21.36%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中华人民共和国财政部。

本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

序号	主要股东名称	本次发行前		本次发行	本次发行后
		持股数量（万股）	持股比例	发行数量	持股数量	持股比例
1	新大新股份	14,340.00	14.40%	0.00	14,340.00	11.06%
2	湖南杂交水稻研究中心	6,685.72	6.71%	0.00	6,685.72	5.15%
3	中信兴业投资	0.00	0.00%	10,900.00	10,900.00	8.40%
4	中信建设	0.00	0.00%	8,400.00	8,400.00	6.48%
5	信农投资	0.00	0.00%	8,400.00	8,400.00	6.48%
6	现代种业基金	0.00	0.00%	400.00	400.00	0.31%
7	汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划	0.00	0.00%	2,000.00	2,000.00	1.54%
8	其他股东	78,584.28	78.89%	0.00	78,584.28	60.58%
-	合计	99,610.00	100.00%	30,100.00	129,710.00	100.00%

三、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见相关信息披露义务人于2014年9月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-55

袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理

团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”） 拟向包括中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司及汇添富—优势企业定增计划5号资产管理计划在内的5名特定对象非公开发行30,100万股普通股股票，股票发行价格为11.88元/股，本次发行募集资金总额为不超过357,588.00万元（含）（以下简称“本次非公开发行”），并于2014年9月29日与上述特定对象签署了附条件生效的股份认购协议。

汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，因此本次非公开发行构成关联交易。

为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，2014年9月29日，公司与核心管理团队签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”）。

二、《协议》审批情况

公司第六届董事会于2014年9月29日召开了第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》。

作为协议对方的关联董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、王道忠已回避表决。本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

3、因本事项构成关联交易，在公司董事会审议本事项前，公司全体独立董事出具了事前独立意见；在公司董事会审议通过了本事项后，公司全体独立董事出具了独立意见。

4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但需提交股东大会审批。

三、协议签署各方

甲方：隆平高科

乙方：伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新共计10人（以下合称“业绩承诺对象”），该10人均为公司董事或高级管理人员。

四、《协议》主要内容

1、业绩承诺目标

业绩承诺对象承诺：公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别不低于36,000万元、49,000万元、59,000万元、77,000万元和94,000万元（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标。

2、 业绩承诺补偿机制和业绩超额奖励机制

（1）公司与业绩承诺对象同意利润补偿金额按照如下原则确定：若经公司年报会计师审核的公司每年度实际净利润数（《协议》中的实际净利润数指经审计的归属于母公司的净利润数）少于相应年度净利润承诺数，公司应在业绩考核期内每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺对象，业绩承诺对象应在接到公司通知后的三个月内以现金方式向公司进行利润补偿。利润补偿金额按照以下公式进行计算：

利润补偿金额=业绩承诺对象当年度净利润承诺数－公司当年度实际净利润数

1）业绩承诺对象按上述公式计算的利润补偿金额必须以现金方式支付给公司，公司获得的现金补偿将计入获得现金补偿当年的营业外收入，并在计算当年净利润承诺数完成情况时剔除。

2）各业绩承诺对象所承担的补偿比例由业绩承诺对象协商确定，各业绩承诺对象之间承担连带责任，该连带责任不因其自公司或公司的下属公司离职而免除。

3）公司和各业绩承诺对象同意业绩超额奖励金额按照如下原则确定：若经公司年报会计师审核的每年度实际净利润数（以未扣除奖励金额的净利润数为准)超过相应年度净利润承诺数，则公司将给予业绩承诺对象一定的现金奖励，奖励金额为业绩超额部分（年度实际净利润数-相应年度净利润承诺数）的5%。公司应在年度报告出具后10日内将奖励资金一次性支付给业绩承诺对象，业绩承诺对象各自所获得的奖励金额由业绩承诺对象协商确定，原则上应与承担的业绩补偿比例一致。

3、其他承诺

（1）湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）作为隆平高科的股东，截至《协议》签署日，共持有隆平高科A股股票143,400,010股。公司董事长伍跃时作为新大新股份的控股股东和法定代表人，其本人并代表新大新股份作出如下承诺：

1）自本次非公开发行股份认购协议签署日至本次非公开发行股份登记至各认购对象名下之日（以下简称“本次非公开发行过渡期间”），新大新股份不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；本次非公开发行过渡期间，伍跃时先生不通过任何方式减持其持有的新大新股份股权，并保持其所持有的新大新股份股权比例不低于59.57%；

2）在《协议》生效之日起五年内，伍跃时先生保持对新大新股份的控股股东地位，持股比例不低于50%；

3）在《协议》生效之日起三年内，新大新股份不通过二级市场减持隆平高科股份；新大新股份可通过大宗交易或协议转让方式转让给承诺持股一年以上的战略投资者；

3）在《协议》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持或转让隆平高科股份而导致其持有的隆平高科股份数低于除中国中信集团有限公司实际控制主体（包括但不限于中信兴业投资和中信建设等）以外的其他股东（公募管理基金公司除外）。

（2）截至《协议》签署日，持有隆平高科的业绩承诺对象（不含伍跃时先生及颜卫彬先生）承诺：

1）本次非公开发行过渡期间，不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；

2）自《协议》生效之日起三年内，原则上不得转让个人基于2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份，但因履行个人基于2013年发行股份购买资产而引起的相关法定义务而需要减持本人基于2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的，具体减持方案须经公司董事会审批通过后方可执行；自《协议》生效之日起至2018年12月31日，转让的隆平高科股份合计不超过其本人基于2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的25%。但因司法强制执行、履行2013年发行股份购买资产而引致的利润补偿承诺、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（3）业绩承诺对象保证在隆平高科的任职期限至少至2018年12月31日（隆平高科董事会批准离职的除外），并尽可能为公司创造最佳业绩。

4、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务，则该方应被视作违反《协议》。

（2）违约方应依《协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相应损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

5、争议的解决

协议各方之间产生于《协议》或与《协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向隆平高科住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、协议的生效

《协议》在下列条件全部成就之日起生效：

（1）公司股东大会审议批准本次非公开发行事宜；

（2）公司股东大会审议批准《协议》；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）公司本次非公开发行的股份已登记到中信兴业投资、中信建设（或中信兴业投资和中信建设联合出资设立的新公司）及信农投资名下。

7、协议终止事项

（1）《协议》经协议各方协商一致并签署终止协议，可以终止。

（2）协议签署后12个月内如《协议》规定的生效条件未能全部成就，除非各方书面同意豁免或延长，则《协议》终止。

五、涉及《协议》的其他安排

无

六、《协议》目的和对上市公司的影响

公司与核心管理团队签署《协议》是为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，对公司无负面影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本关联交易披露日，除正常支付相应工作薪酬外，公司与伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新均未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、在本公司董事会审议本事项前，全体独立董事出具了如下事前独立意见：

（1）我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。

（2）本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，且符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于公司抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型。

（3）我们同意将上述事项提交公司董事会审议。由于上述事项构成关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠应在董事会审议相关事项时回避表决。

2、在公司第六届董事会召开第四次（临时）会议审议通过本事项后，全体独立董事出具了如下独立意见：

（1）《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

（2）本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠已在董事会审议相关事项时按照相关规定回避表决，董事会会议的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（3）本事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的事前独立意见和事后独立意见。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-56

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（下简称 “公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设

1、根据公司与公司核心管理团队签署的《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》中核心管理团队关于公司2014年业绩的承诺，假设2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为3.6亿元（详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告》）。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2014年12月完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、本次发行的募集资金总额不超过357,588万元（含），该金额未考虑发行费用。

截至2014年6月末，公司归属于母公司所有者的净资产为185,757万元，本次发行募集资金总额为公司归属于母公司所有者净资产的192.50%。

4、本次发行前公司总股本为99,610万股，本次非公开发行新增股票数量为30,100万股。本次发行完成后公司总股本将增至129,710万股，同比增加30.22%。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益

　（下转A43版）