《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

9、违约责任

交易双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担因其违约产生的相应责任。

非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

（二）《利润补偿协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日，签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

2、盈利预测承诺期及净利润预测数

交易双方一致同意，发行股份购买资产的7名交易对方对贤成矿业的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，青海春天2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。

据此，交易双方同意：青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

3、实际盈利数的确定

本次重大资产重组实施完毕后，贤成矿业将在利润补偿期间各个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况出具专项审核意见。

4、盈利预测补偿的承诺与实施

（1）补偿方式

若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知西藏荣恩等7名交易对方关于青海春天在该期间累积实际实现净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。

（2）补偿股份数量及其调整

青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：

股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。

5、减值测试及补偿安排

在承诺年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的7名交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

6、协议生效条件

《发行股份购买资产之利润补偿协议》自交易双方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章之日起成立；自《发行股份购买资产之利润补偿协议》签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

7、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《发行股份购买资产之利润补偿协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

8、违约责任

任何一方违反本协议之约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

四、标的资产介绍

（一）青海春天基本情况

■

（二）产权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，青海春天的股权结构如下图：

■

（三）最近三年一期的主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（四）资产评估情况

天健兴业对青海春天100%股权进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，根据其出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，本次资产评估结果如下：

青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，本次重组是贤成矿业发行股份购买青海春天的股权，贤成矿业看中的青海春天未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，能够恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为429,172.72万元。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为392,856.87万元。

第五节 资金来源

收购人西藏荣恩本次用以认购贤成矿业非公开发行的34,443.02万股股票的支付对价是其所持有的青海春天的70.24%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

一致行动人肖融女士本次用以认购贤成矿业非公开发行的7,157.06万股股票的支付对价是其所持有的青海春天的14.60%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要的内容产生误解，收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人名称（盖章）：西藏荣恩科技有限公司

法定代表人：张雪峰

一致行动人：肖融

年 月 日

附表

收购报告书摘要附表

■

收购人名称（盖章）：西藏荣恩科技有限公司

法定代表人：张雪峰

一致行动人：肖融

年 月 日

股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-108

青海贤成矿业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第三次会议于2014年9月29日上午10:00以现场表决结合通讯表决的方式召开在青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼会议室召开，本次会议应到董事7人,实际到会并参与表决董事7人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）整体方案

为进一步增强公司的持续经营能力，公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，即：公司将所持有的全部经营性资产（包括青海创新矿业开发有限公司83.11%的股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%的股权）以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售给不特定的第三方；同时，公司以向西藏荣恩科技有限公司（下称“西藏荣恩”）、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（下称“新疆泰达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（下称“新疆益通”）、上海盛基创业投资有限公司（下称“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（下称“上海中登”）合计七名股东发行的股份作为对价，购买该七名股东合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（下称“青海春天”）99.8034%的股权（下称“标的资产”）。

本次重大资产重组包括上述重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

本次重大资产重组中的发行股份购买资产交易完成后，西藏荣恩和肖融将成为本公司的控股股东和实际控制人，因此，该交易为公司与潜在控股股东和实际控制人之间的交易，构成关联交易。关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）重大资产出售

1、拟出售的资产

本次重大资产重组拟出售的资产为公司所持有的青海创新矿业开发有限公司（下称“创新矿业”）83.11%的股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司（下称“贤成节能”）100%的股权。

根据北京中科华资产评估有限公司（下称“中科华”）出具的中科华评报字[2014]第089号《评估报告》，中科华采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估；截至评估基准日2014年6月30日，创新矿业股东全部权益价值账面值为55,819.03万元，评估价值为61,989.46万元，增值6,170.43万元，增值率为11.05%。故公司所持有的创新矿业83.11%的股权所对应的评估值为51,519.44万元。

根据中科华出具的中科华评报字[2014]第087号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估；截至评估基准日2014年6月30日，贤成节能股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元，减值0.11万元，减值率0.04%。故公司所持有的贤成节能100%的股权所对应的评估值为263.67万元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、拟出售资产的定价依据

拟出售资产的定价以经青海省政府国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估价值为基础，最终转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、出售方式

本次重大资产重组拟出售的资产将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。公司将严格按照国家有关国有资产转让的相关法律、法规和规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场的挂牌转让规范转让上述拟出售的资产，直至交易完成。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、标的资产及其定价依据、交易价格

本次发行股份拟购买的资产为青海春天99.8034%的股权。

标的资产的购买价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第491号]所确认的青海春天截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据上述评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截至2014年6月30日，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为429,172.72万元（扣减应分配给原股东的36,315.85万元利润后的评估结果为392,856.87万元），增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。据此，经与本次发行的发行对象协商确定，青海春天100%股权的价值为392,772.3041万元，标的资产的总价款为392,000万元。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登；上述发行对象以其拥有的标的资产认购公司向其发行的股份。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的定价方式和发行价格

公司属于破产重整上市公司。根据中国证监会于2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，在兼顾各方利益的基础上，确定公司本次向西藏荣恩等七名发行对象发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格尚须提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格392,000万元和本次发行股份价格8.01元/股计算，本次发行向发行对象共计发行不超过48,938.8261万股股份，其中，向西藏荣恩发行34,443.0183万股，向肖融发行7,157.0571万股，向新疆泰达发行4,870.3920万股，向卢义萍发行964.1703万股，向新疆益通发行719.6248万股，向上海盛基发行490.3514万股，向上海中登发行294.2122万股。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为71.10%。本次交易最终发行数量以中国证监会核准为准。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登七名发行对象各自认购的公司本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行结束后，该七名发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理：

■

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、期间损益

青海春天自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方西藏荣恩等七名股东按拟转让的青海春天的持股比例以现金的方式全额补偿给公司。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、青海春天滚存未分配利润安排

青海春天截至2013年8月31日的滚存未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢义萍享有；2013年9月1日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的各股东（本公司、卢义萍）按持股比例享有，且青海春天的七名股东不会向青海春天主张分配该滚存利润；自本协议签署之日起至资产交割日止，若青海春天在此期间召开股东会审议利润分配事宜，青海春天的七名股东应在股东会上明确不分配该滚存利润。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）决议有效期

本次重大资产重组方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备实施重大资产重组的所有条件。具体如下：

1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定；

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条规定的关于重大资产重组的要求；

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条规定的关于发行股份购买资产的条件；

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条及其他相关法律法规关于借壳上市的规定。

有关详细论述请见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（该草案请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司根据有关规定分别编制了《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》

根据标的公司青海春天的审计报告、公司2013年度审计报告，本次重大资产重组涉及的财务数据如下表所示：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次发行股份购买资产构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组。

本次交易完成后，西藏荣恩将成为公司的控股股东，肖融将成为公司的实际控制人，即公司的控制权将发生变更；同时，青海春天将成为公司的控股子公司。根据青海春天的审计报告，青海春天截至2014年6月30日的资产总额为222,963.405691万元，而本次交易的成交额为392,000万元，则根据《重组管理办法》第十三条的规定，公司本次购买的资产总额应以成交额为准，为392,000万元，达到公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100.00%以上，符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的标准。故，本次发行构成《重组管理办法》规定的“借壳上市”。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次重大资产重组中拟出售的资产将通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式向不特定的第三方转让，故本次重大资产出售不构成关联交易。

本次发行股份购买资产将向西藏荣恩发行34,443.0183万股股份、向肖融发行7,157.0571万股股份。该二人将合计持有41,600.0754万股股份，占本次发行后公司总股本的60.44%。同时，肖融直接持有西藏荣恩60%的股权。故，本次发行股份购买资产完成后，西藏荣恩将成为公司的控股股东，肖融将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与西藏荣恩、肖融等七名发行对象签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》

同意公司与西藏荣恩、肖融等七名发行对象签署《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整拟购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、拟出售资产的范围、转让价格等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件和申报材料；

4、应审批部门的要求对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署相应修改后的财务报告、盈利预测等发行申报文件；

5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

6、办理拟出售资产在青海省产权交易市场公开挂牌转让事宜，决定并办理拟出售资产直至转让出售完毕为止的相关事宜；

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理拟购买资产的交割事宜；办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在本次发行股份购买资产完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次重大资产重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次重组尚须获得青海省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。公司将依据相关法律法规的规定履行上述审批程序。

本次重大资产重组提交的法律文件有效；公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

公司聘请有关中介机构对本次重大资产重组拟出售的资产和拟购买的资产分别进行了审计、评估并对拟购买资产的盈利预测进行了审核，具体如下：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟出售的资产进行了审计，并分别出具了《青海创新矿业开发有限公司审计报告》（瑞华审字[2014] 63060061号）、《西宁贤成节能技术服务有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2014]63060068号）。

2、北京中科华资产评估有限公司（下称“中科华”）对本次重大资产重组中拟出售的资产进行了评估，并分别出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的青海创新矿业开发有限公司83.11%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第089号）、《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第087号）。

3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟购买的资产进行了审计和盈利预测审核，并出具了《青海春天药用资源科技利用有限公司审计报告》（[2014]京会兴专字第64000001号）、《青海春天药用资源科技利用有限公司盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第64000002号）等报告。

4、北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）对本次重大资产重组中拟购买的资产进行了评估，并出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第491号]。

董事会审议批准了上述报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中科华对拟出售的资产进行了评估，聘请天健兴业对拟购买的资产进行评估。中科华已就拟出售资产分别出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的青海创新矿业开发有限公司83.11%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第089号）、《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第087号）。天健兴业已就拟购买资产出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第491号]。

公司董事会认为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，且评估定价公允，具体如下：

1、评估机构的独立性

除因本次重大资产重组形成的业务关系外，本次重大资产重组聘请的评估机构中科华、天健兴业及其经办评估师与本公司、发行对象、拟出售资产及拟购买资产，均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》

本次发行股份购买资产完成前，公司第一大股东为青海省国有资产投资管理公司。本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东将变更为西藏荣恩，实际控制人将变更为肖融；西藏荣恩和肖融的持股比例将超过30%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，西藏荣恩、肖融将因本次发行股份购买资产而触发向公司其他股东发出要约收购的义务。

西藏荣恩及肖融已承诺其在本次发行股份购买资产中获得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，在经公司股东大会非关联股东批准向西藏荣恩及肖融发行新股且西藏荣恩、肖融承诺3年内不转让本次向其发行的新股的前提下，若公司股东大会同意西藏荣恩、肖融免于发出要约，则西藏荣恩、肖融可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。为此，董事会拟提请公司股东大会批准同意西藏荣恩及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。该事项经公司股东大会审议通过后，西藏荣恩及其一致行动人将根据《重组管理办法》的规定，在公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中相应条款及分红条款的议案》

公司原住所为：西宁市城西区胜利路59号（申宝大厦1118室），现因工作需要拟变更为：西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼，并对《公司章程》第五条进行相应的修改。

同意对现行有效的《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中的住所、分红等条款作如下修改：

“一、《公司章程》第五条原规定为：

“公司住所：青海省西宁市胜利路59号申宝大厦1118室。邮政编码：81000。

“现拟修改为：

“公司住所：西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼。邮政编码：81000。

“二、《公司章程》第一百七十七条原规定为：

“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

“现拟修改为：

“公司利润分配的基本原则为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

“（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。

“公司利润分配的具体政策为：

“（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

“（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

“（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

“（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

“前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000 万元人民币。

“第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：

“（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

“（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

“三、《公司章程》第一百七十八条原规定为：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

“公司利润分配政策为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性；

“（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

“（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

“（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

“现拟修改为：

“利润分配方案的决策、实施、变更程序为：

“（一）董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

“（二）独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

“（三）利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

“（四）公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。

“（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

“（六）确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会同意并召开股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

“（七）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

“（八）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过，住所变更并以青海省工商行政管理局最后核准为准。

十四、审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司拟根据相关规定以现场投票和网络投票相结合的形式召开2014年第三次临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

3、《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；

4、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》；

5、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

6、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》；

企业名称	青海春天药用资源科技利用有限公司
成立日期	2003年4月3日
住所	青海省西宁市经济技术开发区东新路1号
营业执照注册号	630000100003793
税务登记证编号	开国税字633201710533282
组织机构代码证编号	71053328-2
法定代表人	肖融
注册资本	213,549,425.29元
实收资本	213,549,425.29元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至2015年12月31日）；预包装食品批发兼零售（许可证有效期至2016年5月13日）。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。

项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	222,963.41	216,018.48	110,530.58	36,248.53
负债总额	55,903.71	68,901.49	79,698.10	37,808.65
所有者权益合计	167,059.70	147,116.99	30,832.48	-1,560.12
归属于母公司所有者权益	167,059.70	147,116.99	30,987.61	-1,556.08
资产负债率（%）	25.07	31.90	72.11	104.30

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	107,827.40	214,134.18	130,619.88	32,180.71
营业利润	21,405.63	35,869.72	27,136.83	812.54
利润总额	23,650.42	39,699.49	29,025.46	1,025.84
净利润	20,042.70	33,714.52	29,292.60	1,127.05
归属于母公司股东的净利润	20,042.70	33,714.52	29,443.69	1,159.61

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动现金流量净额	31,421.42	67,115.89	-27,791.84	-7,353.48
投资活动现金流量净额	9,651.27	-55,260.51	-1,049.24	-1,200.82
筹资活动现金流量净额	-26,156.49	41,108.41	27,517.24	13,399.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-13.04	-	-	-
期末现金及现金等价物余额	72,577.07	57,673.92	4,710.12	6,033.96

基本情况
上市公司名称	青海贤成矿业股份有限公司	上市公司所在地	青海省西宁市
股票简称	*ST贤成	股票代码	600381
收购人名称	西藏荣恩科技有限公司	收购人注册地	西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号B区二栋一单元4-1号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 344,430,183股 变动比例： 50.04%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	3、中国证监会核准本次交易； 4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

交易对方	锁定期
西藏荣恩	自所认购股份上市之日起36个月不转让
肖融	自所认购股份上市之日起36个月不转让
卢义萍	自所认购股份上市之日起12个月不转让，之后，在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份
新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登	取得本次发行所认购的股份时，（1）如对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其所认购的股份自上市之日起36个月不转让；（2）如对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其所认购股份自上市之日起12个月不转让，之后，在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份

项目	青海春天数据	公司2013年审计 报告数据	比例
资产总额与交易额孰高	392,000	148,899.12	263.27%
营业收入	214,134.18	416.75	5,1381.93%
资产净额及交易额孰高	392,000	5,003.44	7,834.61%

　（下转A27版）