证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-061

深圳科士达科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年9月26日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2014年9月29日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会将办理首次授予的限制性股票总额40%解锁的相关事宜。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

董事李祖榆先生、李春英先生作为本次限制性股票激励计划激励对象，回避表决，其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事已对以上事项发表了独立意见。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见2014年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见2014年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。

公司独立董事已对以上事项发表了独立意见。

《关于取消授予预留限制性股票的公告》内容详见2014年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见2014年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，鉴于上述回购注销事项已办理完成，公司注册资本由29,722.70万元减少至29,717.66万元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对《公司章程》进行修改。《公司章程》相应条款修改如下：

条款	原内容	变更后内容
第六条	第六条 公司注册资本为人民币29,722.70万元。	第六条 公司注册资本为人民币29,717.66万元。
第十八条	2013年公司实施了限制性股票激励计划，向激励人员授予限制性股票530.50万股，授予完成后，公司总股本增加至21,230.50万股。 公司2013年年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至 29,722.70万股。	公司2013年年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至 29,722.70万股。 公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司办理了其持有的5.04万股限制性股票的回购注销，公司总股本减少至29,717.66万股。

修订后的《公司章程》内容详见2014年9月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月二十九日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-062

深圳科士达科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2014年9月26日以电话、电子邮件方式发出,会议于2014年9月29日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的132名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，同时符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。此外，公司各项指标满足《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于第一个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见2014年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序符合相关法律法规和《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因此同意公司取消授予预留的限制性股票。

《关于取消授予预留限制性股票的公告》内容详见2014年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

监事会

二○一四年九月二十九日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-063

深圳科士达科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经满足，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会将办理限制性股票总额40%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司2013年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等限制性股票激励计划相关议案。

2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。

2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，激励对象由134名调整为132名，公司股本总数由29,722.70万股减少至29,717.66万股。

2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同时决定取消授予预留的50万股限制性股票。

二、限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁为自限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确定满足第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜。公司于2013年9月26日召开的第二届董事会第二十四会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年9月26日为本次限制性股票的授予日，截至目前锁定期已届满。

（二）解锁条件成就说明

解锁条件	成就情况
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。	解锁期内，公司未发生增发新股、配股等再融资行为。 综上所述，公司达到了业绩解锁条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2013年度，132名激励对象个人绩效考核均达标，满足解锁条件

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

三、限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象及其股票数量

姓 名	职 务	获授的限制性股票数量(万股)	已解锁数量（万股）	本期可解锁数量（万股）	剩余未解锁数量（万股）
李祖榆	董事、副总经理	37.80	0	15.12	22.68
蔡艳红	副总经理、财务负责人、董事会秘书	55.44	0	22.176	33.264
李春英	董事	55.44	0	22.176	33.264
杨戈戈	研发总监	20.16	0	8.064	12.096
张光华	副总经理	12.60	0	5.04	7.56
中层管理人员、核心业务（技术）人员（127人）		556.22	0	222.488	333.732
合计（132人）		737.66	0	295.064	442.596

四、董事会薪酬与考核委员会关于对限制性股票第一个解锁期解锁的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且公司满足业绩指标等其他解锁条件。因此同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。

五、独立董事意见

本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。

六、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的132名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，同时符合《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。此外，公司各项指标满足《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于第一个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次解锁及取消预留限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次限制性股票激励计划的规定，合法、有效。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股份第一次解锁及取消预留限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-064

深圳科士达科技股份有限公司

关于取消授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。现将相关情况公告如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等限制性股票激励计划相关议案。

2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。

2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，激励对象由134名调整为132名，公司股本总数由29,722.70万股减少至29,717.66万股。

2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同时决定取消授予预留的50万股限制性股票。

二、取消授予预留限制性股票的原因和数量

根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及在限制性股票授予过程中进行的调整，公司限制性股票激励计划涉及的标的股票为580.50万股，其中首次授予530.50万股，预留50万股。预留的限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第8-12个月期间授予激励对象。公司于2013年9月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年9月26日为本次限制性股票的授予日，因此预留的限制性股票应当于2014年5月26日至2014年9月25日之间授予潜在激励对象。

由于公司在上述预留限制性股票授予期限内，没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。

三、对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。

（二）对公司业绩的影响

本次取消授予预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此，我们同意公司取消授予预留的限制性股票。

五、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序符合相关法律法规和《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因此同意公司取消授予预留的限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士达本次解锁及取消预留限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次限制性股票激励计划的规定，合法、有效。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股份第一次解锁及取消预留限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日