证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【040】
上海百润香精香料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更议案情况发生；
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和召集情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2014年9月29日（星期一）下午14：00。
（2）网络投票时间为：2014年9月28日-2014年9月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日下午15：00至2014年9月29日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长刘晓东先生
三、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共90名，代表股份79,964,694股，占公司股份总数的49.9779%。其中出席现场会议的股东及授权代表10人，代表股份69,169,600股，占公司总股本的43.2310%；通过网络投票的股东及授权代表80人,代表股份10,795,094 股，占公司总股本的6.7469%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
四、会议审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
（1）总体方案
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（2）非公开发行股份购买资产的具体内容
① 交易标的
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
② 发行股份的种类和面值
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
③ 发行方式及发行对象
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
④ 发行价格及定价依据
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑤ 标的资产价格
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑥ 发行数量
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑦ 业绩承诺及补偿
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑧ 锁定期安排
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑨ 期间损益安排
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑩ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑾上市地点
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
⑿决议的有效期
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
公司本次发行股份购买资产方案经股东大会审议通过后，尚需报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东回避表决。
表决结果：同意17,850,294股，占与会有表决权股份总数的99.8077%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.1923%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意17,850,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8077%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1923%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、审议通过《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东刘晓东、张其忠、程显东、孙晓峰、谢霖、林丽莺回避表决。
表决结果：同意12,570,294股，占与会有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意12,570,294股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7271%；反对34,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2729%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
五、律师见证情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所张霞律师、邓学敏律师现场见证，并出具了《法律意见书》，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
该法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、《上海百润香精香料股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》
2、《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
二〇一四年九月三十日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【041】
上海百润香精香料股份有限公司关于实施
2014年半年度权益分派后调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 发行股份购买资产暨关联交易事项概述
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月10日召开公司第二届董事会第十五次会议、2014年9月29日召开公司2014年第二次临时股东大会，分别审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易等相关议案。公司拟以非公开发行的股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有的巴克斯酒业100%的股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议的公告之日（即2014年9月12日），本次发行价格不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，拟定为17.47元/股，本次发行股份数量为318,436,172股。根据公司与巴克斯酒业全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行股份购买资产方案，在本次发行的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
二、 发行股份购买资产暨关联交易发行价格和发行数量调整情况
公司2014年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并已于2014年9月24日实施完毕。
根据公司2014年半年度权益分派情况，公司本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行如下调整：
1. 发行股份购买资产之发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.47元/股调整为17.17元/股。
具体计算方式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=17.47元/股-0.30元/股=17.17元/股
2. 发行股份购买资产之发行股份数量的调整
本次发行股份购买资产的发行股份数量由原来的318,436,172股调整为324,000,000股。
具体计算方式如下：调整后的向各交易对方发行股份的数量＝交易标的价格×各交易对方在巴克斯酒业的持股比例÷调整后的发行价格（17.17元/股）；调整后的发行股份总量＝向各交易对方发行股份数量之和；发行股份数量根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。
根据上述计算方式，调整后向各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易
对方 | 截至2014年7月31日 | 本次交易发行股份情况 | 本次发行完成后 |
持有上市公司股份数量
（股） | 占上市公司股本比例 | 持有标的资产比例 | 交易价格
（元） | 本次发行股份数量
（股） | 持有上市公司股份数量
（股） | 占本次发行后上市公司股本比例 |
| 1 | 刘晓东 | 62,080,000 | 38.80% | 52.54% | 2,922,916,441.08 | 170,233,922 | 232,313,922 | 48.00% |
| 2 | 柳海彬 | 21,130,000 | 13.21% | 19.19% | 1,067,666,094.47 | 62,182,067 | 83,312,067 | 17.21% |
| 3 | 喻晓春 | 641,553 | 0.40% | 4.61% | 256,519,880.31 | 14,940,004 | 15,581,557 | 3.22% |
| 4 | 马晓华 | - | - | 3.33% | 185,436,002.20 | 10,800,000 | 10,800,000 | 2.23% |
| 5 | 温浩 | - | - | 3.25% | 180,800,102.15 | 10,530,000 | 10,530,000 | 2.18% |
| 6 | 张其忠 | 1,555,000 | 0.97% | 2.40% | 133,668,528.85 | 7,785,004 | 9,340,004 | 1.93% |
| 7 | 高原 | - | - | 1.62% | 89,936,461.07 | 5,238,000 | 5,238,000 | 1.08% |
| 8 | 谢霖 | 845,000 | 0.53% | 0.92% | 50,994,900.61 | 2,970,000 | 3,815,000 | 0.79% |
| 9 | 孙晓峰 | 1,280,000 | 0.80% | 0.89% | 49,449,523.32 | 2,879,995 | 4,159,995 | 0.86% |
| 10 | 万晓丽 | 410,000 | 0.26% | 0.87% | 48,213,360.57 | 2,808,000 | 3,218,000 | 0.66% |
| 11 | 曹磊 | 360,000 | 0.23% | 0.86% | 47,904,377.83 | 2,790,004 | 3,150,004 | 0.65% |
| 12 | 林丽莺 | 640,000 | 0.40% | 0.78% | 43,268,477.78 | 2,520,004 | 3,160,004 | 0.65% |
| 13 | 程显东 | 960,000 | 0.60% | 0.67% | 37,087,200.44 | 2,160,000 | 3,120,000 | 0.64% |
| 14 | 汪晓红 | 36,900 | 0.02% | 0.37% | 20,397,960.24 | 1,188,000 | 1,224,900 | 0.25% |
| 15 | 旌德投资 | - | - | 4.13% | 229,477,052.72 | 13,365,000 | 13,365,000 | 2.76% |
| 16 | 民勤投资 | - | - | 3.58% | 199,343,702.37 | 11,610,000 | 11,610,000 | 2.40% |
| | 合计 | 89,938,453 | 56.22% | 100.00% | 5,563,080,066.00 | 324,000,000 | 413,938,453 | 85.51% |
三、其他事项
除以上调整外，本次发行股份购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一四年九月三十日
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