证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-031号

光明乳业股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2014年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年9月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

根据公司 2010年度第二次临时股东大会审议通过的《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“激励计划”）及公司第四届董事会第六次会议决议，公司以定向增发有限售条件流通股的方式，向满足授予条件的94名激励对象授予限制性股票，共计7,300,800股。限制性股票的授予日为2010年9月27日，有关股份登记手续已于2010 年10月完成。

激励计划规定，授予日起2年为限制性股票禁售期。禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。并设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。

根据激励计划规定及股东大会对董事会的授权，公司将根据董事会决议向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第三批限制性股票的解锁、回购及注销事宜。

详见2014年9月30日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市的公告》。

（二）审议通过《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标:

（1）2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元；2013年净资产收益率不低于8%；2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。

（2）2013年的业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。

（3）2013年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均高于授予前三个会计年度的平均水平。

（三）审议通过《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

1、激励对象未出现下列任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

2、激励计划有效期内激励对象限制性股票收益增长幅度未超过营业总收入和净利润增长幅度。

3、激励计划限制性股票授予时担任高级管理职务的激励对象任期经济责任审计或任期内的考核结果均为合格。

4、高级管理人员对限制性股票解锁的额外承诺：

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在首批限制性股票解锁的同时出具了以下书面承诺：

（1）在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。

（2）在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。

公司新任董事会秘书沈小燕在第三批限制性股票解锁的同时也出具了书面承诺，内容同上。

上述承诺持续有效。

（四）审议通过《关于回购及注销激励对象第三批未解锁限制性股票的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

根据激励计划规定,本次解锁的同时应办理回购并注销限制性股票的离职激励对象2名，共195,450股。其中1名由于个人原因目前无法办理回购注销手续,所持限制性股票继续锁定，待条件成熟时另行办理回购注销手续。本次实际办理回购并注销限制性股票激励对象1名，28,350股。

第三批限制性股票解锁与回购汇总情况

姓名	职务	人数	获授限制性股票数量 （万股）	占限制性股票总量比例	第三批解锁股票数量 （万股）	第三批回购股票数量（万股）	未解锁股票数量 （万股）
郭本恒	总经理	1	27.19	4.090%	8.157	-	-
梁永平	副总经理	1	22.10	3.324%	6.63	-	-
罗海	副总经理	1	20.10	3.023%	6.03	-	-
沈伟平	副总经理	1	20.10	3.023%	6.03	-	-
李柯	副总经理	1	20.10	3.023%	6.03	-	-
孙克杰	副总经理	1	20.10	3.023%	6.03	-	-
董宗泊	财务总监	1	14.03	2.110%	4.209	-	-
沈小燕	董事会秘书	1	5	0.752%	1.5	-	-
罗文欣	中层管理人员、营销、技术及管理骨干等	1	9.45	1.421%	0	2.835	-
其他		75	506.64	76.211%	146.979	-	16.71
合计		84	664.81	100%	191.595	2.835	16.71

三、关联董事回避表决

因郭本恒董事为限制性股票激励计划的激励对象，故对以上议案回避表决。

四、独立董事独立意见

公司独立董事就第三批限制性股票解锁与回购事项发表独立意见如下：

1、光明乳业满足《激励计划》规定的第三批限制性股票解锁条件；

2、持有可解锁限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的第三批限制性股票解锁条件；

3、第三批191.595万股限制性股票解锁符合《激励计划》的规定；

4、第三批2.835万股限制性股票回购符合《激励计划》的规定；

5、按激励计划规定,第三批限制性股票的解锁日为2014年9月27日；

6、同意按有关法律法规、公司股东大会决议、董事会决议及《激励计划》的规定办理公告、股份解锁与回购、验资、修改章程等事宜。

五、律师关于第三批限制性股票解锁事宜的法律意见

本次限制性股票解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，公司董事会确认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；部分限制性股票回购注销符合《激励计划》的规定，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

六、第三批限制性股票解锁及回购完成后股份变动情况

项目	变动前股本(股)	本次变动(股)	变动后股本(股)	股份比例
有限售条件流通股	2,111,400	-1,944,300	167,100	0.01%
其中：激励对象持股	2,111,400	-1,944,300	167,100	0.01%
无限售条件流通股	1,222,386,059	1,915,950	1,224,302,009	99.99%
股份合计	1,224,497,459	-28,350	1,224,469,109	100%

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年九月二十九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-034号

光明乳业股份有限公司关于

回购并注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2010年9月20日光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2010年度第二次临时股东大会通过的《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》的有关条款，2010年9月21日公司召开的第四届董事会第六次会议决议，2014年9月29日公司召开的第五届董事会第二十一次会议决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票。

本次回购股份数量为28,350股，回购价格为人民币4.70元，回购股份总价款为人民币133,245元。

注：

临2010-031号《2010年第二次临时股东大会决议公告》详见2010年9月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；

临2010-033号《第四届董事会第六次会议决议公告》详见2010年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；

临2014-031号《第五届董事会第二十一次会议决议公告》详见2014年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

二、需债权人知悉的信息

公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人。债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　公司通讯地址：上海市吴中路578号

　邮编：201103

　联系电话：021-54584520-5506、5623

　联系人：沙兵 陈仲杰

　传真：021-64013337

　特此公告。

光明乳业股份有限公司

二零一四年九月二十九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-033号

光明乳业股份有限公司关于

股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市流通股份数量：1,915,950股。

● 股权激励之限制性股票第三批解锁股份可上市流通日：2014年10月10日。

一、股权激励计划拟定、审批核准与实施过程

1、2010 年1 月19 日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

2、2010年3月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。2010年8月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》。

3、2010年3月24日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2010]92 号）。2010年6月17日，中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具了《关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2010]134号），对公司召开股东大会审议限制性股票激励计划无异议。

4、2010 年9 月20 日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，审议通过了《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》，激励计划获得批准。

5、2010年9月21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定A 股限制性股票激励计划授予日的议案》，该次会议确认激励对象满足限制性股票授予条件，并确定2010年9月27日为限制性股票授予日。

根据公司股东大会决议、董事会决议，2010年10月18日，公司完成限制性股票授予，共向94名激励对象定向发行7,300,800股限制性股票，占公司发行前总股本的0.7%。

6、根据2013年1月29日召开的第四届董事会第三十次会议决议，2013年2月6日股权激励股票2,642,432股解锁，2013年3月22日股权激励股票440,998股注销。

7、根据2013年9月27日召开的第五届董事会第七次会议决议，2013年10月10日股权激励股票2,005,770股解锁,2013年11月18日股权激励股票 100,200股注销。

8、上述股权激励之限制性股票首批及第二批解锁和回购注销后，剩余未解锁股票数量为2,111,400股。

二、公司及激励对象满足股权激励之限制性股票第三批解锁条件

2014年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》、《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标:

（1）2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元；2013年净资产收益率不低于8%；2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。

（2）2013年的业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。

（3）2013年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均高于授予前三个会计年度的平均水平。

3、激励对象未出现下列任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

4、激励计划有效期内激励对象限制性股票收益增长幅度未超过营业总收入和净利润增长幅度。

5、激励计划限制性股票授予时担任高级管理职务的激励对象任期经济责任审计或任期内的考核结果均为合格。

综上，经董事会审查，公司及激励对象满足股权激励之限制性股票第三批解锁条件，经监事会核查，激励对象满足股权激励之限制性股票第三批解锁条件。

三、股权激励之限制性股票第三批解锁情况

第三批限制性股票解锁情况

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量 （万股）	第三批解锁股票数量 （万股）	本次解锁数量占已获授限制性股票比例
（一）董事、监事、高级管理人员
1	郭本恒	董事、总经理	27.19	8.157	30%
2	梁永平	副总经理	22.10	6.63	30%
3	罗海	副总经理	20.10	6.03	30%
4	沈伟平	副总经理	20.10	6.03	30%
5	李柯	副总经理	20.10	6.03	30%
6	孙克杰	副总经理	20.10	6.03	30%
7	董宗泊	财务总监	14.03	4.209	30%
8	沈小燕	董事会秘书	5	1.5	30%
（二）其他激励对象
中层管理人员、营销、技术及管理骨干等74人			489.93	146.979	30%
合计			638.65	191.595	30%

四、股权激励之限制性股票第三批上市流通安排及股本结构变动情况

1、股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市流通股份数量：1,915,950股。

2、股权激励之限制性股票第三批解锁股份可上市流通日：2014年10月10日。

3、高级管理人员对限制性股票解锁的额外承诺

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在首批限制性股票解锁的同时出具了以下书面承诺：

1）在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。

2）在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。

公司新任董事会秘书沈小燕在第三批限制性股票解锁的同时也出具了书面承诺，内容同上。

上述承诺持续有效。

4、股权激励之限制性股票第三批解锁后公司股本结构变动情况

项目	变动前股本(股)	本次变动(股)	变动后股本(股)
有限售条件流通股	2,111,400	-1,915,950	195,450
其中：激励对象持股	2,111,400	-1,915,950	195,450
无限售条件流通股	1,222,386,059	1,915,950	1,224,302,009
股份合计	1,224,497,459	0	1,224,497,459

五、律师关于第三批限制性股票解锁事宜的法律意见

本次限制性股票解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，公司董事会确认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；部分限制性股票回购注销符合《激励计划》的规定，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年九月二十九日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-032号

光明乳业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称 “本公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”） 于2014年9月29日以通讯方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年9月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合有关法律法规和本公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于对第三批限制性股票可解锁的激励对象名单进行核查的议案》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：第三批限制性股票可解锁的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》规定的第三批限制性股票解锁条件，其第三批限制性股票解锁的资格合法、有效。

特此公告。

光明乳业股份有限公司监事会

二零一四年九月二十九日