证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 编号：临2014-053

青岛海尔股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议不存在否决或修改决议的情况

本次会议召开前不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2014年9月29日下午15:00在青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室召开，网络投票的时间为2014年9月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

公司总股本3,029,929,934股，出席会议的股东和代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	75
所持有表决权的股份总数（股）	1,738,847,343
占公司有表决权股份总数的比例（%）	57.39
其中：出席现场会议的股东人数	29
所持有表决权的股份总数（股）	1,592,217,386
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.55
通过网络投票出席会议的股东人数	46
所持有表决权的股份数（股）	146,629,957
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.84

本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁海山先生主持。公司在任董事9名，出席5名（董事刘峰先生、施天涛先生、武常岐先生、周洪波先生因事未能出席本次股东大会）；在任监事3名，出席3名。公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司的其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

本次股东大会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海尔股份有限公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》

具体表决结果如下：

投票分类	赞成票	反对票	弃权票
有效票数	1,737,156,354	1,426,289	264,700
占有效投票数比例	99.903%	0.082%	0.015%
其中：中小股东（注）
有效票数	185,137,686	1,426,289	264,700
占有效投票数比例	99.095%	0.763%	0.142%

注：按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》关于持股权益披露的有关规定及上海证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》等的要求，前述中小股东（投资者）指“单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东”。公司根据本次股东大会参会的股东情况，将除去实际控制人海尔集团公司及其一致行动人海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司，以及公司战略投资者KKR Home Investment S.à r.l.五名股东外的其他股东列为“中小股东”。下同。

该议案获通过。

2、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案》

具体表决结果如下：

投票分类	赞成票	反对票	弃权票
有效票数	1,738,493,243	67,000	287,100
占有效投票数比例	99.980%	0.004%	0.017%
其中：中小股东
有效票数	186,474,575	67,000	287,100
占有效投票数比例	99.810%	0.036%	0.154%

该议案获通过。

3、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

具体表决结果如下：

投票分类		赞成票		反对票		弃权票
有效票数	1,738,494,243		53,200		299,900
占有效投票数比例	99.980%		0.003%		0.017%

该议案获通过。

三、律师见证情况

北京金杜律师事务所指派张永良律师和冯量律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书，其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、青岛海尔股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、北京金杜律师事务所出具的《关于青岛海尔股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

2014年9月29日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-055

青岛海尔股份有限公司

关于修改公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛海尔”）实际经营情况所需，公司第八届董事会第十六次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》，编号：临2014-054）审议通过了对公司三项制度进行修订的议案，内容如下：

（1）审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况所需，对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》内容修订如下：

原条款	修改后条款
第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。	第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一到两人。

该议案将提交公司最近一次股东大会审议。

（2）审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<战略委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况所需，对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》内容修订如下：

原条款	修改后条款
第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。	第三条 战略委员会成员由五至九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

修订后的《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》见附件。

（3）审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况所需，对《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》内容修订如下：

原条款	修改后条款
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。	第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

该议案将提交公司最近一次股东大会审议。

二、 备查文件

青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年9月29日

附件：

青岛海尔股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

(2014年修订)

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规则，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五至九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。战略委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1—2名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事长批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司股东回报规划进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

青岛海尔股份有限公司

2014年9月

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-054

青岛海尔股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2014年9月29日下午在海尔信息产业园海尔大学A201会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事刘峰先生、施天涛先生、陈永正先生、武常岐先生、周洪波先生以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2014年9月15日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司关于增补董事会战略委员会委员的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

增补刘海峰先生、陈永正先生为公司战略委员会委员，任期与公司第八届董事会任期相同。

二、《青岛海尔股份有限公司关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

增补刘海峰先生、陈永正先生为公司薪酬与考核委员会委员，任期与公司第八届董事会任期相同。

三、《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

详见《青岛海尔股份有限公司关于修订公司制度的公告》（临2014-055）。

四、《青岛海尔股份有限公司关于修订<战略委员会实施细则>的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

详见《青岛海尔股份有限公司关于修订公司制度的公告》（临2014-055）。

五、《青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

详见《青岛海尔股份有限公司关于修订公司制度的公告》（临2014-055）。

议案三、议案五将提交公司最近一次股东大会审议通过。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年9月29日