证券代码：600748???股票简称：上实发展 公告编号：临2014-32

上海实业发展股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年9月29日以通讯方式召开了第六届董事会第十六次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司全资子公司收购和齐基金持有的成都上实置业有限公司49.60%股权的议案》。

根据公司投资策略调整要求及成都“海上海”项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，董事会同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的成都上实置业有限公司49.60%股权，收购价格为人民币72,120万元。同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月三十日

证券代码：600748??股票简称：上实发展 公告编号：临2014- 33

上海实业发展股份有限公司

关于公司全资子公司

收购和齐基金

持有的成都上实置业有限公司49.60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的成都上实置业有限公司49.60%股权，标的股权价款为人民币72,120万元。

·本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

·本次交易未构成关联交易

·本次交易未构成重大资产重组

·交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

根据公司投资策略调整要求及成都“海上海”项目的实际开发情况，为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“和齐基金”）持有的成都上实置业有限公司（以下简称“成都上实”）49.60%股权。标的股权价款为人民币72,120万元，于2015年2月28日前支付全部股权转让价款。

本次收购后，项目公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比
上海实业发展股份有限公司	30,000.00	50.40%
上海上实城市发展投资有限公司	29,523.81	49.60%
合 计	59,523.81	100%

本收购事项经2014年9月29日公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

二 、交易对方介绍

和齐基金于2011年10月24日设立于上海市虹口区，其普通合伙人上海时利股权投资基金管理有限公司（以下简称“时利公司”）为执行事务合伙人,和齐基金由时利公司担任管理人。

三、标的基本情况

成都上实系公司为了进行成都“海上海”项目而在成都投资成立的一家项目公司，成立于2011年5月24日，公司注册地址为成都市成华区槐树店路58号，法定代表人：范海，公司经营范围：房地产开发经营(凭资质证经营),成都上实目前股东情况如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比
上海实业发展股份有限公司	30,000.00	50.40%
上海和齐股权投资基金合伙企业(有限合伙)	29,523.81	49.60%
合 计	59,523.81	100%

成都上实开发的“海上海”项目位于成都市成华区胜利村2、3、4组地块，东三环和韵路，总占地面积为61，506平方米，规划地上建筑面约18.45万平方米，容积率3，用地性质为商住。项目由两个相邻地块组成，分为南苑和北苑。截止目前，整个项目的塔楼及配套商业用房已全部结构封顶，其中南苑预计2014年12月31日竣工，北苑预计2015年5月31日竣工。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（“上会师报字(2014)第2642号”），截止2014年6月30日，成都上实净资产为人民币94,645.24万元，负债人民币36,059.92万元，总资产人民币130,705.16万元。

根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[2014]第361号”），截止2014年6月30日，成都上实评估净资产为人民币145,407.29万元，评估负债人民币36,059.92万元，评估总资产人民币181,467.21万元。

四、股权转让协议的主要内容

1、标的股权转让价款合计为人民币72,120万元。

2、受让方应于2015年2月28日前向转让方支付全部股权转让价款。

3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以赔偿。

4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向受让方支付违约金。

五、本次交易对公司的影响

本次收购，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、《股权转让协议》

3、评估报告

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月三十日