证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-038

宁波杉杉股份有限公司

关于转让控股子公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2014年9月29日与上海明达君力织造有限公司（以下简称“明达君力”）及邱妙发先生（以下合称“股权受让方”）签订股权转让协议（以下简称“协议”），将其子公司上海杉杉休闲服饰有限公司（以下简称“上海杉杉休闲”）持有的宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）股权，以及宁波明达针织有限公司（以下简称“明达”）股权（以下合称“新明达-明达针织品业务板块股权”，新明达-明达针织品业务板块指新明达及其子公司与明达及其子公司），转让予邱妙发先生控制的明达君力。根据协议约定，协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，涉及金额4,576.60万元。

● 2014年9月29日召开的公司八届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易的议案。本交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2014年9月29日与明达君力及邱妙发先生在宁波签订协议，将公司子公司上海杉杉休闲持有的新明达-明达针织品业务板块股权转让予邱妙发先生控制的明达君力。本次交易以经立信会计师事务所审计的截至2014年6月30日新明达-明达针织品业务板块的合并净资产价值人民币25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格为15,218万元。其中，根据协议约定，本协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力，该等股权转让价款为人民币10,118万元；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权，该等股权转让价款为人民币5,100万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于新明达及明达系对公司具有重要影响的控股子公司，且邱妙发先生及其控制之公司明达君力持有新明达及明达10%以上的股权（见以下股权交易关系图），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人交易达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

■

股权交易关系图

注：杉杉股份通过子公司上海杉杉休闲间接持有新明达50%的股权；通过子公司上海杉杉休闲及上海明芳服饰有限公司间接持有明达50.05%的股权。

邱妙发先生持有明达32.6%的股权，其中直接持有明达28.1%的股权，通过宁波市鄞州明达职工持股会间接持有明达4.5%的股权。

（二）关联人基本情况

1、关联方名称：上海明达君力织造有限公司

2、企业性质：民营

3、注册地：上海浦东新区

4、法定代表人：邱妙发

5、注册资本：5,012.93万元

6、经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的加工、销售，服装面料、纺织原料（除棉花）、服装机械、文化用品、装璜材料的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

7、主要股东或实际控制人：实际控制人邱妙发持股94.2%。

8、关联方主要业务最近三年发展状况

明达君力近三年又一期的财务状况

单位：万元

■

注：明达君力公司为一家持股型公司，无实际经营业务。

9、关联方明达君力与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

■

新明达-明达针织品业务板块最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

注：上述财务数据引自立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第114066号审计报告，该报告仅限公司本次出售新明达—明达针织品板块的股权使用。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

3、担保情况：经公司股东大会审议通过，杉杉股份为新明达及其子公司杉杉（芜湖）服饰有限公司提供年度担保授信额度分别为20,000万元和10,000万元。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易以经立信会计师事务所审计的截至2014年6月30日新明达-明达针织品业务板块的合并净资产价值人民币25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格为15,218万元。其中，根据协议约定，本协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力，该等股权转让价款为人民币10,118万元；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权，该等股权转让价款为人民币5,100万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体：杉杉股份、明达君力、邱妙发

2、交易价格：以经审计的截至2014年6月30日新明达-明达针织品业务板块的合并净资产价值人民币25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格为15,218万元。

3、股权转让实施步骤及支付安排

（1）第一步，协议生效后，公司将持有的明达35.05%股权以及新明达35%股权转让予明达君力，该等股权转让价款共计为人民币10,118万元。

股权受让方按照以下约定分3期向杉杉股份支付上述股权转让价款：

①在本协议签署后30日内以现金方式分期支付人民币8,000万元；

②在2014年12月20日前以现金方式一次性支付人民币1,118万元；

③在2015年12月20日前以现金方式一次性支付人民币1,000万元。

如逾期支付股权转让款，则股权受让方应按日万分之五向杉杉股份支付滞纳金。

（2）第二步，交易双方同意，在以下条件满足后（杉杉股份有权豁免其中一项或数项条件），股权受让方受让明达15%股权以及新明达15%股权，该等股权转让价款共计人民币5,100万元。

①股权受让方已按照协议约定支付完毕第一步股权转让的价款及其滞纳金（如有）；

②新明达在2015年12月31日前向杉杉股份偿还完毕借款5,000万元及其利息、滞纳金（如有）；

③股权转让协议约定的第一步股权转让完成后杉杉股份仍持有的新明达-明达针织品业务板块15%股权资产年化收益如期支付；

④杉杉股份为新明达-明达针织品业务板块提供的全部融资授信担保均已解除。

双方确认，一旦公司向股权受让方发出书面《股权转让通知》，则视为该《股权转让通知》及本条款已经构成股权受让方受让公司持有明达15%股权以及新明达15%股权的股权转让协议。股权受让方应在收到《股权转让通知》后30日内支付股权转让款共计人民币5,100万元。在收到前述股权转让款后30日内，公司应配合办理相应的股权变更登记。

（3）在上述第一步交易（公司将其持有的明达35.05%股权以及新明达35%股权转让予明达君力）完成后、第二步交易（公司将其持有的明达15%股权以及新明达15%股权转让予明达君力）实现前，杉杉股份将继续持有新明达-明达针织品业务板块15%的股权资产。

股权受让方确认并承诺，公司对持有的新明达-明达针织品业务板块15%股权资产(价值5100万元)，在2015年、2016年、2017年三年分别按年化5%、6%、7%收取固定收益。2018年01月01日以后的年化固定收益原则上不低于7%，具体收益率由双方另行商议。

股权受让方同意将促使新明达-明达针织品业务板块于每年4月30日之前通过分红或其他合规形式向公司支付上一年度固定收益。

4、担保及反担保

（1）担保

公司同意在2014年01月01日至2018年12月31日期间向新明达-明达针织品业务板块提供不高于人民币3亿元的年度融资授信担保支持。但若协议约定的相关情形发生重大变化(包括新明达-明达针织品业务板块股权结构发生重大变化、合并或分立、大额资产处置等)，双方同意就上述年度融资授信担保额度的调整事宜另行商议。

双方同意公司在2014年01月01日至2018年12月31日期间按照实际融资授信担保额的0.5%向新明达-明达针织品业务板块收取担保费。

（2）反担保

鉴于公司在本协议签署后继续向新明达-明达针织品业务板块提供不高于3 亿元的年度融资授信担保支持，本次交易的股权受让方同意提供以下反担保：

①连带责任保证担保；

②将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司；

③将新明达-明达针织品业务板块项下的不动产抵押予公司；

④若上述股权、不动产已质押登记或抵押登记给第三方（如银行），则公司应登记为该等股权、不动产的第二或第三顺位质押权人或抵押权人。

5、 持有债权情况

公司持有新明达5,000万元债权，在协议签署后30日内，公司与新明达签订《借款合同之变更协议》，约定5,000万元债权从2014年09月26日延期至2015年12月31日，期间年利率7%保持不变。如逾期还款，逾期期限在2年以内的，公司按日万分之二收取滞纳金。如逾期期限超过2年，公司按日万分之五收取滞纳金。

为保证新明达履行上述《借款合同之变更协议》项下的还款义务，股权受让方同意向公司提供连带责任保证担保，并同意将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司，以及将新明达-明达针织品业务板块项下的不动产抵押予公司。

若该等股权、不动产已质押登记或抵押登记给第三方（如银行），则公司应登记为该等股权、不动产的第二或第三顺位质押权人或抵押权人。

6、优先偿还公司债务的承诺

作为新明达-明达针织品业务板块的大股东和实际控制人，股权受让方在此确认并承诺，若新明达-明达针织品业务板块处置其名下的不动产（包括但不限于出租、出售），其收益或收益在优先偿还对该不动产具有抵押权的债权人后剩余的部分，应按照以下顺序优先偿还下述债务：

①协议约定第一步交易的第2期和第3期股权转让价款及其滞纳金（如有）；

②协议约定的公司持有新明达5,000万元的债权及其利息、滞纳金（如有）；

③公司为新明达-明达针织品业务板块提供的全部融资授信所担保的债务。

7、知情权及检查权

在新明达-明达针织品业务板块剩余15%的股权转让完毕之前，公司对新明达-明达针织品业务板块的财务、商业和法律等信息拥有知情权和检查权。

8、成立与生效

本协议经双方签署后即成立，经双方董事会及股东大会审议通过后即生效。

（二）上市公司董事会对付款方支付能力的判断和说明

本次关联交易的受让方明达君力系其实际控制人邱妙发先生持有新明达股权的持股公司。根据明达君力近年的财务数据显示，明达君力资产状况稳定，且根据协议约定，明达君力与邱妙发先生双方之间就其各自履行协议项下的所有责任和义务相互承担连带保证担保责任。公司董事会合理认为：受让方有能力支付本次股权转让款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整和优化公司业务结构，以增强公司服装业务整体盈利能力，符合公司的产业发展战略。

（二）本次交易完成后，公司将不再对新明达及明达实施控制权，新明达及明达不再纳入公司合并报表范围。

公司在将剩余的明达15%股权以及新明达15%股权转让予明达君力之前，将继续持有上述新明达-明达针织品业务板块15%的股权资产。因公司不能对被投资单位实施共同控制或重大影响，公司按《企业会计准则第22号金融工具的确认和计量》的有关规定进行会计处理，将该部分股权转作可供出售金融资产并以成本计量。

（三）担保情况及借款情况说明

根据协议约定，公司拟继续为新明达-明达针织品业务板块提供不高于3亿元的年度融资授信担保支持（2014年01月01日至2018年12月31日期间）。为避免和降低本次对外担保风险，交易双方在协议中就本次担保事宜做了相关约定，股权受让方以连带责任保证担保、股权质押、不动产抵押等形式提供反担保。同时，协议约定，在公司为新明达-明达针织品业务板块提供担保期间，公司将根据实际融资授信担保额向新明达及明达收取担保费。

根据协议约定，在协议签署后30日内，公司与新明达签订《借款合同之变更协议》，约定公司持有新明达5,000万元的债权从2014年09月26日延期至2015年12月31日，如逾期还款，公司将收取滞纳金。

基于上述事宜，为保障公司作为担保人及债权人的合法权益，协议约定，若新明达-明达针织品业务板块处置其名下的不动产（包括但不限于出租、出售），其收益或收益在优先偿还对该不动产具有抵押权的债权人后剩余的部分，公司享有优先偿还权。同时，协议约定，在本次股权全部转让完毕之前，公司对新明达-明达针织品业务板块的财务、商业和法律等信息拥有知情权和检查权。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经过公司独立董事的事前认可，同意提交八届董事会第四次会议审议，履行关联交易表决程序。参加本次董事会审议的董事一致同意本次关联交易。公司独立董事出具了独立意见：

1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易有利于优化公司服装业务板块结构，有利于增强公司服装业务板块整体盈利能力，符合公司产业发展战略。

4、就本次交易所涉及的对外担保及债权事宜，公司采取了包括在协议中约定股权受让方提供反担保、承诺优先偿还公司债务以及保持对新明达-明达针织品业务板块的经营、财务的知情权和检查权等措施，以加强对外担保管理、强化风险管控，保障公司合法权益。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关审计报告

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）《新明达-明达针织品业务板块股权转让协议》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-039

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年10月15日

● 股权登记日：2014年10月10日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2014年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期与时间：2014年10月15日13:30。

网络投票起止日期与时间：2014年10月15日9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

A 股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。网络投票的具体流程请参阅附件。

5、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议议案

关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案。

三、会议出席对象

1、截至2014年10月10日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2014 年10 月13 日（星期一）至14 日（星期二）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

五、其他事项

1、联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、会议费用承担

与会股东亲自或委派代表出席本次临时股东大会现场会议的交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

● 报备文件

宁波杉杉股份有限公司八届董事会第四次会议决议

附件1:

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月15日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

对所议事项进行表决时，按以下方式申报：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年10月10日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600884）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行表决，拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-037

宁波杉杉股份有限公司

八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2014年9月22日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2014年9月29日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案。

(5票同意，0票反对，0票弃权)

公司于2014年9月29日与上海明达君力织造有限公司（以下简称“明达君力”）及邱妙发先生（以下合称“股权受让方”）签订《新明达-明达针织品业务板块股权转让协议》，将公司子公司上海杉杉休闲服饰有限公司持有的宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”，含其子公司）股权，以及宁波明达针织有限公司（以下简称“明达”，含其子公司）股权，转让予邱妙发先生控制的明达君力。

根据协议约定，本协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权。

本次交易以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日新明达-明达针织品业务板块（指新明达及其子公司与明达及其子公司）合并净资产价值人民币25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格15,218万元。其中，新明达35%股权以及明达35.05%股权对应的股权转让价款为人民币10,118万元；剩余的新明达15%股权以及明达15%股权对应的股权转让价款为人民币5,100万元。

（详情请见公司披露的编号<临2014-038>公告）

监事会意见：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联交易的认定，由于新明达、明达系对公司具有重要影响的控股子公司, 且邱妙发先生及其控制之公司明达君力持有明达及新明达10%以上的股份（见以下股权交易关系图），故上述交易构成关联交易。

股权交易关系图

■

注：公司通过上海杉杉休闲服饰有限公司间接持有新明达50%的股权，通过上海杉杉休闲服饰有限公司及上海明芳服饰有限公司间接持有明达50.05%的股权。

邱妙发先生持有明达32.6%的股权，其中直接持有明达28.1%的股权，通过宁波市鄞州明达职工持股会间接持有明达4.5%的股权。

监事会认为：公司八届董事会第四次会议审议表决通过了《关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案》，9名非关联董事一致同意，公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生就本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，符合相关法定程序。

本次关联交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合本公司及全体股东的整体利益。我们同意公司向关联方明达君力及邱妙发先生转让公司针织品业务板块股权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、上网公告附件

（一）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

（二）宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一四年九月二十九日

● 报备文件

《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第三次会议决议》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-036

宁波杉杉股份有限公司

八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2014年9月22日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2014年9月29日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案；

（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司于2014年9月29日与上海明达君力织造有限公司（以下简称“明达君力”）及邱妙发先生（以下合称“股权受让方”）签订《新明达-明达针织品业务板块股权转让协议》，将公司子公司上海杉杉休闲服饰有限公司持有的宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”，含其子公司）股权，以及宁波明达针织有限公司（以下简称“明达”，含其子公司）股权，转让予邱妙发先生控制的明达君力。

根据协议约定，本协议生效后，公司将持有的新明达35%股权以及明达35.05%股权转让予明达君力；待协议约定的条件成就后，股权受让方受让剩余的新明达15%股权以及明达15%股权。

本次交易以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日新明达-明达针织品业务板块（指新明达及其子公司与明达及其子公司）合并净资产价值人民币25,998.3万元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定交易价格15,218万元。其中，新明达35%股权以及明达35.05%股权对应的股权转让价款为人民币10,118万元；剩余的新明达15%股权以及明达15%股权对应的股权转让价款为人民币5,100万元。

（详情请见公司披露的编号<临2014-038>公告）

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联交易的认定，由于新明达、明达系对公司具有重要影响的控股子公司, 且邱妙发先生及其控制之公司明达君力持有明达及新明达10%以上的股份（见以下股权交易关系图），故上述交易构成关联交易。公司八届董事会第四次会议审议并表决通过了该项议案，9名非关联董事一致同意本次关联交易。

股权交易关系图

■

注：公司通过上海杉杉休闲服饰有限公司间接持有新明达50%的股权，通过上海杉杉休闲服饰有限公司及上海明芳服饰有限公司间接持有明达50.05%的股权。

邱妙发先生持有明达32.6%的股权，其中直接持有明达28.1%的股权，通过宁波市鄞州明达职工持股会间接持有明达4.5%的股权。

公司独立董事就此事宜进行了事前认可，并出具了独立意见：

1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易有利于优化公司服装业务板块结构，有利于增强公司服装业务板块整体盈利能力，符合公司产业发展战略。

4、就本次交易所涉及的对外担保及债权事宜，公司采取了包括在协议中约定股权受让方提供反担保、承诺优先偿还公司债务以及保持对新明达-明达针织品业务板块的经营、财务的知情权和检查权等措施，以加强对外担保管理、强化风险管控，保障公司合法权益。

经审议，本次交易行为合理，决策程序合法合规，同意本次关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2014年第三次临时股东大会的通知的议案。

（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司拟定于2014年10月15日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉大厦8层会议室召开2014年第三次临时股东大会。会议拟审议事项如下：

关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案。

（详情请见公司披露的编号<临2014-039>公告）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

● 报备文件

宁波杉杉股份有限公司八届董事会第四次会议决议；

宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明及独立意见。

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	5814.65	5814.65	5814.69	5815.02
资产净额	5004.88	5004.88	5004.92	5005.25
项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	0	0	0	0
净利润	0	-0.04	-0.32	-0.06

交易名称和类别	出售资产	出售资产
交易标的	新明达50%股权	明达50.05%股权
法定代表人	邱妙发	邱妙发
注册资本	1,445万美元	1,200万元人民币
成立时间	2002-07-22	1999-02-12
注册地点	浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区	宁波市鄞州区邱隘镇镇中路
经营范围	服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。	普通货运服务（凭有效许可证件经营），针织品、针织服装、绣花工艺品的制造、加工；织布加工；染色（限分支机构经营）；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构	香港博启有限公司35% 上海明达君力织造有限公司15%，	邱妙发28.10%， 宁波市鄞州明达职工持股会16.90%

财务指标	截至2013年12月31日	截至2014年6月30日
资产总额	120,156.96	117,090.28
资产净额	28,217.67	25,998.30
财务指标	2013年度	2014年1-6月
营业收入	96,706.62	35,973.17
净利润	-3,407.02	-1,712.09

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738884	杉杉投票	1	A股股东

议案序号	议案内容	申报价格
1号	关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案	1.00元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	1.00元	3股