证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-057

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“五洲交通”)第七届董事会第三十五次会议于2014年9月29日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2014年9月18日发出。会议应参加董事12人，实际参加董事12人, 分别是何国纯、杨旭东、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案并作出决议：

一、审议通过关于资产置换暨关联交易的议案

广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的出资额240,000,000元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”),置换公司持有的广西金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权，以解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。目前相关审计、评估等工作已完成，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准，置换对价以评估值为依据。经评估，以2013年12月31日为基准日，金宜路评估价值为228,840,100元，岑罗公司股东全部权益评估价值为1,092,736,900元，金宜路资产及收费经营权与岑罗公司20.94%的股权进行等值置换，双方不需要支付差价。本次资产置换完成后,岑罗公司的总股本不变,仍然为820,193,600元；股权结构变更为：交投集团持有出资额共计68,251,460元，占注册资本的8.32%，公司持有岑罗公司出资额共计751,942,140元，占注册资本的91.68%。

鉴于交投集团是公司控股股东，公司与控股股东资产置换构成关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，对本议案回避表决。对议案的表决结果为：赞成9票；反对0票，弃权0票。

本议案提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》。

二、审议通过关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案

对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

关于召开股东大会的通知公司另行公告。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年9月30日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-058

广西五洲交通股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、为解决长期存在的同业竞争问题，提升广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）的独立性，促使上市公司健康发展，广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”或“广西交投集团”）拟以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的出资额240,000,000元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”),置换公司持有的广西金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权。交投集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2、过去12个月公司与交投集团进行的交易累计次数为2次、金额为10,606.87万元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、相关审计、评估等工作已完成，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准，置换对价以评估值为依据。本次资产置换事项尚须公司股东大会审议批准。

5、本次资产置换应符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行必要程序后方可实施。

6、本次资产转换尚需履行必要的行业行政部门相关程序。

一、交易概述

为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的出资额240,000,000元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”),置换公司持有的广西金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交投集团是五洲交通的控股股东，公司本次拟与控股股东资产置换构成关联交易。

过去12个月公司与交投集团进行的交易累计次数为2次、金额为10,606.87万元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与交投集团的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

对截至本次公告日交投集团与公司关系说明如下：

（1）交投集团为公司控股股东，持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。

（2）公司副董事长杨旭东在交投集团的控股公司——广西桂柳高速公路运营有限公司任总经理；公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、在交投集团全资控股的广西交通实业有限公司任董事、总经理；公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事会副主席张丽桂在交投集团任监事会工作部主任、审计部经理，公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务副经理。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

中文名称：广西交通投资集团有限公司

法定代表人：余昌文

成立时间：2008年7月18日

注册资本：300亿元人民币

注册地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

工商登记号：（企）450000000014691

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。

2、历史沿革

2008年7月18日，根据自治区人民政府《关于同意设立广西交通投资建设集团有限公司的批复》（桂政函［2007］246号），公司正式成立，公司名称为“广西交通投资建设集团有限公司”（下称“交投集团”或“公司”）。公司注册资本为50亿元，来自从政府划拨的高速公路净资产和明确由公司为项目业主的项目资本金补助部分；其中，划转的高速公路为：灵川至临桂、南宁至坛洛、南宁至钦州（南间）路三岸至良庆段、柳州至小平阳、宾阳至南宁、宜州至柳州、宜州绕城线、都安至南宁、黄沙河至全州、百色至罗村口、南宁至友谊关、平乐至钟山等12条（段）共计975.92公里，包括主线、支线、联线、收费站、服务区的相关资产和债务。该批复明确指出，由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，自治区交通厅负责行业管理和业务指导。公司接收的12条高速公路的资产评估报告获得了自治区国资委《关于广西交通投资建设集团有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]319号）。根据北京华通鉴会计师事务所广西分所出具的验资报告（华通鉴（桂）验字[2008]22号、华通鉴（桂）验字[2008]58号和华通鉴（桂）验字[2009]53号），自治区国资委已足额缴纳50亿元注册资本。

2008年11月，根据自治区国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复[2008]279号），公司名称由“广西交通投资建设集团有限公司”变更为“广西交通投资集团有限公司”，公司已取得广西壮族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2014年04月16日，增加注册资本至300亿元。

3、股权结构

广西交投集团为国有独资有限责任公司，广西国资委代表自治区政府履行国有资产出资人职责，为发行人的唯一控股股东和实际控制人。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36号）精神而组建的，为自治区人民政府直属正厅级特设机构。

4、业务情况

广西交投集团的主营业务为收费公路的运营和管理，同时还经营成品油销售、大宗材料贸易、物流运输等。

5、财务情况

（1）主要会计数据和财务指标

以下2012年财务数据摘自广西中威华通会计师事务所有限责任公司对广西交投集团出具的中威华通年审（2013）第1121号《审计报告》（标准无保留意见）；以下2013年财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广西交投集团出具的致同审字（2014）第450FC0335号《审计报告》（标准无保留意见）；2014年1-6月财务数据未经审计。

A、资产负债表简表

单位：万元

项目	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	16,307,134.09	13,589,999.67	15,017,072.73	12,627,450.26	12,804,092.50	10,917,022.89
负债总额	10,823,186.96	8,660,352.66	9,705,464.62	7,837,873.18	7,884,002.45	6,455,834.97
所有者权益总额	5,483,947.13	4,929,647.01	5,311,608.11	4,789,577.08	4,920,090.05	4,461,187.92

B、利润表简表

单位：万元

项目	2014年1-6月份		2013年度		2012年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	877,196.63	145,197.49	2,375,797.74	274,123.51	2,437,807.75	245,232.87
营业利润	820,100.32	96,238.51	101,293.57	80,908.33	113,618.35	61,598.54
净利润	43,656.21	44,017.36	72,036.29	68,871.92	89,734.75	52,202.59

三、关联交易标的基本情况

（一）拟置入资产：本次置入资产为岑罗公司20.94%股权，该公司目前为五洲交通控股子公司，岑罗公司情况如下：

1、岑罗公司概况

（1）基本资料

公司名称：广西岑罗高速公路有限责任公司

住所：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦25层

法定代表人：卢乃桃

注册资本：人民币82,019.36万元

成立日期：2006年08月24日

营业执照注册号：450000000006984

经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）

岑罗公司主要经营全长约40公里的广西筋竹至岑溪高速公路，该高速公路历史上有一段未开通，随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，岑罗路通道效应将开始释放。

（2）历史沿革

岑罗公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于2006年8月24日成立。岑罗公司成立时注册资本为3,000万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资1,050万元，占注册资本的35%，五洲交通出资1,950万元，占注册资本的65%。岑罗公司实际收到600万元注册资本业经广西华通会计师事务所有限公司（2006）华通验字214号验资报告验证，岑罗公司实际收到2,400万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字101号验资报告验证。

设立时，岑罗公司股权结构如下表：

单位：万元

序号	股东	出资金额	所占比例
1	广西壮族自治区高速公路管理局	1,050.00	35.00%
2	广西五洲交通股份有限公司	1,950.00	65.00%
	合计	3,000.00	100.00%

2007年7月2日变更注册资本为6,069.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资1,050万元，占注册资本的17.30%，五洲交通出资5,019.36万元，占注册资本的82.70%。岑罗公司实际收到3,069.36万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字102号验资报告验证。

本次增资后，岑罗公司股权结构如下表：

单位：万元

序号	股东	出资金额	所占比例
1	广西壮族自治区高速公路管理局	1,050.00	17.30%
2	广西五洲交通股份有限公司	5,019.36	82.70%
	合计	6,069.36	100.00%

2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资24,000万元，占注册资本的29.26%，五洲交通出资58,019.36万元，占注册资本的70.74%。岑罗公司实际收到15,208万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）52号验资报告验证，岑罗公司实际收到23,518.88万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）62号验资报告，岑罗公司实际收到37,223.12万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2010）31号验资报告验证。

本次增资后，岑罗公司股权结构如下表：

单位：万元

序号	股东	出资金额	所占比例
1	广西壮族自治区高速公路管理局	24,000.00	29.26%
2	广西五洲交通股份有限公司	58,019.36	70.74%
	合计	82,019.36	100.00%

根据2010年12月31日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自治区人民政府十一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号，该报告以2010年2月28日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核准隆林至百色等8条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函【2010】259号，评估基准日为2010年6月30日）等相关文件精神，经协商，广西壮族自治区交通运输厅、广西交投集团、五洲交通和广西壮族自治区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司股权无偿划转给广西交投集团达成协议。

转让后五洲交通出资58,019.36万元，占注册资本的70.74%，广西交投集团出资24,000万元，占注册资本的29.26%。

（3）股东情况

本次交易前，岑罗公司股东情况如下：

单位：万元

序号	股东	出资金额	所占比例
1	广西五洲交通股份有限公司	58,019.36	70.74%
2	广西交通投资集团有限公司	24,000.00	29.26%
	合计	82019.36	100.00%

经国浩律师（南宁）事务所和招商证券股份有限公司核查：从工商行政主管机关核准登记的结果，以及岑罗公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看，岑罗公司的上述变更事项，基本符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规，以及岑罗公司章程的规定。根据岑罗公司的章程及其年检资料，其不存在依据法律、行政法规、规章及公司章程规定需要终止的情形，未发现影响其存续的法律障碍和法律问题，岑罗公司目前合法有效存续。

（4）岑罗公司财务状况

具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司对岑罗公司2013年度财务报表进行了审计，并出具的中审亚太审[2014] 17011号《审计报告》（标准无保留意见），2013年财务数据均摘自上述审计报告；2014年1-6月岑罗公司财务数据未经审计。

A、 合并资产负债表简表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产	173,619,170.94	166,065,640.83
非流动资产	1,646,788,173.20	1,645,790,698.63
资产总额	1,820,407,344.14	1,811,856,339.46
流动负债	131,393,880.85	130,691,881.05
非流动负债	1,079,267,000.01	1,084,267,000.01
负债总额	1,210,660,880.86	1,214,958,881.06
所有者权益总额	609,746,463.28	596,897,458.40

B、合并利润表简表

单位：元

项目	2014年1-6月		2013年度
营业收入		114,682,733.58		489,088,397.53
营业利润		10,853,936.31		-68,680,888.35
利润总额		10,853,936.31		-68,625,448.26
净利润		10,712,684.02		-69,077,244.98

（5）抵押担保状况

截至当前，岑罗公司没有对外担保；公路、桥梁收费权已设置质押用以银行借款。长期借款明细：

贷款单位	内容	借款起始日	借款终止日	账面值
中国建设银行股份有限公司南宁市新城支行	质押借款	2008-9-30	2024-9-26	583,000,000.00
中国工商银行股份有限公司南宁市共和支行	质押借款	2009-3-31	2029-1-12	497,000,000.00

（二）拟置出资产：本次置出资产为公司运营中的金城江至宜州一级公路，金宜路情况如下：

1、金宜路概况

金宜路始于广西宜州市城西收费站（国道323线K1150+00），终点为广西河池市东面的百旺村（国道323线K1218+003.66），全长67.73公里。金宜路由广西壮族自治区交通厅（以下简称“区交通厅”）修建并于1998年9月26日正式通车,工程项目经区计委桂计能字[1996]87号文批准立项，工程总概算66,500万。

金宜路是广西五洲交通股份有限公司经营管理的一条一级公路，金城江至宜州一级公路是国道主干线“两纵两横三个重要路段”中重庆至北海公路广西境内段过度方案，是国道323线的重要路段，是西南出海大通道广西路段中的重要组成部分，目前是四川、重庆、贵州通往广西、广东的重要通道之一。金宜路于1996年10月动工，1998年12月建成通车。

2001年12月7日，五洲交通与区交通厅签订《金宜路收购合同》，区交通厅将金宜路转让给五洲交通。2001年12月17日交通部以交财发[2001]753号文批准上述金宜路收费权转让事宜。广西壮族自治区人民政府于2010年9月29日以桂政函(2010)246号文重新核定金宜路的收费期限为25年，从2002年1月1日起至2026年12月31日止。

金宜路共有东江、德胜两个收费站。东江收费站持有广西壮族自治区人民政府于2013年04月29日核发的《收费许可证》（证号：6822639），有效日期自2013年04月29日至2016年04月28日，收费项目为普通公路车辆通行费。德胜收费站持有广西壮族自治区人民政府于2013年04月29日核发的《收费许可证》（证号：6822640），有效日期自2013年04月29日至2016年04月28日，收费项目普通公路车辆通行费。上述《收费许可证》每三年一核。

2、主要会计数据和财务指标

具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司对金宜路2013年度模拟报表进行了审计，并出具的中审亚太审 [2014]第17011-01号《模拟财务报表专项审计报告》（标准无保留意见），以下2013年财务数据均摘自上述审计报告；2014年1-6月金宜路财务数据未经审计。

（1）模拟资产负债表简表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产	836,622.88	1,066,433.05
非流动资产	229,675,260.76	238,201,475.64
资产总额	230,511,883.64	239,267,908.69
流动负债	230,511,883.64	239,267,908.69
非流动负债	-	-
负债总额	230,511,883.64	239,267,908.69
所有者权益总额	-	-

（2）模拟利润表简表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	12,678,992.00	26,821,761.00
营业利润	-4,492,790.15	-4,789,246.20
利润总额	-4,485,620.15	-4,762,821.20
净利润	-4,485,620.15	-4,762,821.20

3、抵押担保状况

截至当前，金宜路未有对外担保或设置抵押情形。

（三）关联交易价格依据评估值确定

本次关联交易已委托具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产截至2013年12月31日的净资产进行评估，并出具了资产评估报告（北方亚事评报字[2014]第2-105号、第2-106号）。在评估基准日2013年12月31日，广西岑罗高速有限责任公司股东全部权益账面值59,567.29万元，经采用收益法的评估，岑罗公司的股东全部权益价值为109,273.69万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日，增值49,706.40万元，增值率83.45%；截止评估基准日2013年12月31日，广西五洲交通股份有限公司拟置换资产而涉及的金宜一级公路账面价值23,820.15万元，在持续经营前提下，经采用收益法评估后的金宜一级公路市场价值为22,884.01万元，较评估基准日账面值23,820.15万元，增值-936.14万元，增值率-3.93%。

本置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监督委员会核准，置换对价以评估值为依据。以2013年12月31日为基准日，金宜路评估价值为2.23亿元，岑罗公司全部股东权益评估价值为10.93亿元，金宜路资产及收费经营权与岑罗公司20.94%的股权进行等值置换，双方不需要支付差价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司以持有的金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权置换交投集团持有的岑罗公司的出资额24,000万元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”)，本次资产置换完成后,岑罗公司的总股本不变,仍然为820,193,600元；股权结构变更为：交投集团持有出资额共计68,251,460元，占注册资本的8.32%，公司持有岑罗公司出资额共计751,942,140元，占注册资本的91.68%。

相关资产置换协议尚未签署，签署后公司将补充披露。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次拟进行的资产置换是为了解决交投集团已建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行所造成的同业竞争问题，属于控股股东广西交投集团履行对公司的承诺，切实执行上市公司监管要求，增强上市公司的独立性，促使上市公司健康发展。

此外，随着交投集团广西河池至宜州高速公路通车，本次置出资产金宜路的通车流量和通行费收入下降；随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，本次置入资产岑罗公司广西筋竹至岑溪高速公路的通道效应将开始释放。总体来说，本次资产置换还有利于增强公司盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2014年9月29日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，应参会董事12人，实际参会董事12人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易事项，3名关联董事杨旭东、王强、梁君回避了表决，独立董事均同意了本次关联交易事项。

（二）独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的出资额24,000万元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”)置换公司持有的金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权,我们认为：

1、金宜路置换是交投集团履行对上市公司作出的承诺，目前相关审计、评估等工作已完成，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监督委员会核准。

2、我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。关联董事应回避表决。

（三）独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，我们对广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的出资额24,000万元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”)置换公司持有的金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权,发表以下独立意见：

1、本次关联交易是控股股东履行对上市公司的承诺，以解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。

2、本次置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监督委员会核准，置换对价以评估值为依据。没有损害公司及中小股东的利益。

3、公司与控股股东资产置换构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、我们同意上述资产置换暨关联交易事项。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于资产置换暨关联交易的议案的有关材料，并提出以下审核意见：

1、本次关联交易是控股股东履行对上市公司的承诺，以解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。

2、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监督委员会核准，置换对价以评估值为依据。没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

3、鉴于广西交投集团为公司控股股东，公司与控股股东资产置换构成关联交易，关联董事需在议案审议时回避表决。

4、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。建议授权公司经营班子办理资产置换的相关事宜。

本意见同时送公司监事会。

（五）本次置换行为与相关评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准，置换对价以评估值为依据。

（六）此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（七）本次资产置换应符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行必要程序后方可实施。

（八）本次资产转换尚需履行必要的行业行政部门相关程序。

七、律师法律意见

法律顾问国浩律师（南宁）事务所认为，五洲交通、交投集团具有实施本次资产置换的主体资格，本次资产置换应符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后方可实施。

八、财务顾问意见

财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规，并将按照现有交易制度的要求履行后续审批程序以及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价程序和原则具备合理性。本次交易完成后，将解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性和公司治理水平，对促进上市公司健康发展具有重要作用。

九、上网公告附件

（一）五洲交通独立董事关于资产置换暨关联交易的事前认可意见

（二）五洲交通独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见

（三）五洲交通董事会审计委员会关于资产置换暨关联交易的审核意见

（四）中审亚太会计师事务所出具的《广西岑罗高速公路有限责任公司财务报表专项审计报告》（中审亚太审[2014] 第17011号）

（五）中审亚太会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司金宜路模拟财务报表专项审计报告》（中审亚太审 [2014]第17011-01号）

（六）北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟以资产置换股权而涉及的金宜一级公路资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-105号）

（七）北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-106号）

（八）国浩律师（南宁）事务所出具的《关于广西五洲交通股份有限公司拟与广西交通投资集团有限公司资产置换的法律意见书》

（九）招商证券股份有限公司《关于广西五洲交通股份有限公司资产置换暨关联交易之财务顾问报告》。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年9月30日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-060

广西五洲交通股份有限公司

关于增加信息披露指定媒体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为扩大广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《证券日报》为公司信息披露指定报刊。自2014 年10 月1日起，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年9月30日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-059

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2014年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议：2014年10月21日（星期二）下午2点45分开始

网络投票：2014年10月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。

●出席大会的股权登记日：2014年10月16日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议决议，公司召集召开2014年第七次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：

现场会议：2014年10月21日（星期二）下午2点45分开始

网络投票：2014年10月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。

（二）股权登记日：2014年10月16日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票，投资者参加网络投票的操作流程详见附件2。

二、会议审议事项

项目	议案内容	是否为特别决议事项
1	审议关于资产置换暨关联交易的议案	否

议案主要内容详见公司同时在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》和《广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》。

广西五洲交通股份有限公司2014年第七次股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出（列）席对象

（一）股权登记日：2014年10月16日

（二）会议出（列）席对象：

1、截止2014年10月16日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件1。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间 2014年10月20日上午9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、黄晓军

联系电话：0771-5518383、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年9月30日

附件1： 授权委托书格式

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月21日召开的贵公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人姓名：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于资产置换暨关联交易的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年10月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738368	五洲投票	1	A股股东

（二）表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于资产置换暨关联交易的议案	1.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年10月16日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600368）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决意见种类		买卖方向		买卖价格		买卖股数
738368	买入		99.00元		1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于资产置换暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于资产置换暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于资产置换暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。