证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-070

特变电工股份有限公司

2014年第十次临时董事会会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2014年9月24日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2014年第十次临时董事会会议的通知，2014年9月29日公司以通讯表决方式召开了公司2014年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

详见临2014-071号《特变电工股份有限公司关联投资公告》。

2、审议通过了公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

详见临2014-072号《公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》。

3、审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-073号《公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司担保的公告》。

4、审议通过了公司召开2014年第三次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

详见临2014-074号《特变电工股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

特变电工股份有限公司

2014年9月30日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-071

特变电工股份有限公司关联投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·投资标的名称：昌吉2×350MW热电联产项目

·投资金额：项目动态投资总额为294,713万元，其中20%为资本金，80%为银行贷款。资本金59,070万元由公司、新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）同比例向公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）增资扩股，天池能源以该资金向其全资子公司新疆昌吉特变能源有限责任公司（以下简称昌吉能源）增资扩股的方式解决。

·过去12个月与同一关联人进行的关联投资及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月，公司与新疆众和未进行关联投资，未与其他关联人进行关联投资。

·特别风险提示：该项目尚需获得国家能源局的核准。

一、关联投资概述

1、对外投资基本情况

为充分利用自身煤炭资源优势，满足昌吉地区工业园供热与供电需求，公司拟投资建设昌吉2×350MW热电联产项目。项目动态总投资294,713万元，其中20%为资本金，80%为银行贷款。资本金59,070万元由公司、新疆众和同比例向天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。

2014年9月29日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》，公司与新疆众和以货币资金同比例向天池能源增资扩股，增资扩股完成后，天池能源的注册资本由44,000万元变更为77,000万元，公司仍持有天池能源85.78%股权。

2、董事会审议情况

2014年9月29日，公司以通讯表决方式召开了2014年第十次临时董事会会议，审议通过了《公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避表决。

该项目投资尚需经公司2014年第三次临时股东大会审议。

3、关联关系

新疆众和是公司的参股公司，公司持有其28.14%的股份，公司董事长张新担任该公司董事、监事孙健担任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新疆众和是公司的关联法人，公司与新疆众和同比例对天池能源增资构成公司的关联交易。本关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联投资为止，过去12个月内，公司与新疆众和未发生关联投资，与其他关联人也未发生关联投资行为。

二、关联方介绍

公司名称：新疆众和股份有限公司

公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路18 号

法定代表人：孙健

注册资本：64,122.5872万元

公司持有新疆众和28.14%的股份。

主营业务：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。

截止2013年12月31日，该公司资产总额808,110.99万元，所有者权益373,457.61万元，2013年度实现营业收入372,165.96万元，实现净利润8,706.52万元。截止2014年6月30日，该公司资产总额856,250.12万元，所有者权益364,068.08万元，2014年上半年实现营业收入214,606.73万元，实现净利润-6,184.29万元。

三、关联投资标的公司和昌吉2×350MW热电联产项目投资主体基本情况

为投资建设昌吉2×350MW热电联产项目，天池能源已投资设立了昌吉能源，并以昌吉能源为主体建设该项目。项目建设资本金由公司、新疆众和同比例向天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。

1、天池能源基本情况

公司名称：新疆天池能源有限责任公司

公司住所：吉木萨尔县北庭路34号

注册资本：44,000万元

法定代表人：胡有成

公司经营范围：工程煤销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；房屋设备出租；销售：化肥、棉花、PVC材料、铝粉、兰炭、焦炭、焦末、铁粉、铁精粉、钢材、建材、塑料制品、五金交电；煤炭技术信息咨询服务。

截止2013年12月31日，该公司资产总额217,447.06万元，所有者权益63,948.06万元，2013年实现营业收入89,072.79万元，实现净利润3,532.21万元。截止2014年6月30日，该公司资产总额273,911.33万元，所有者权益78,949.40万元，2014年上半年实现营业收入73,615.98万元，实现净利润2,966.87万元。

天池能源是公司的控股子公司，公司持有其85.78%的股权，新疆众和持有其14.22%的股权。

2、昌吉能源基本情况

公司名称：新疆昌吉特变能源有限责任公司

住所：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道

注册资本：1,000万元

法定代表人：杨晓东

昌吉能源是天池能源的全资子公司，天池能源公司持有其100%股权。

截止2013年12月31日，该公司资产总额3,131.11万元，所有者权益999.33万元，2013年度尚未实现营业收入，实现净利润-0.67万元。截止2014年6月30日，该公司资产总额4,686.23万元，所有者权益995.95万元，2014年上半年公司尚未实现营业收入，实现净利润-3.38万元。

四、关联投资的主要内容

2014年9月29日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》，公司与新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资资金用于建设昌吉2×350MW热电联产项目，具体内容如下：

1、公司及新疆众和同比例对天池能源增资扩股，增资价格按照天池能源2014年6月30日单位净资产值1.79元确定。

2、公司以货币资金50,670.25万元对天池能源增资，其中28,307.40万元进入天池能源注册资本，22,362.85万元进入天池能源资本公积金；新疆众和以货币资金8,399.75万元对天池能源增资，其中4,692.60万元进入天池能源注册资本，3,707.15万元进入天池能源资本公积金。

增资扩股完成后，天池能源注册资本由44,000万元变更为77,000万元。

天池能源增资扩股前后股权变动如下：

单位：万元

股东名称	增资扩股前		本次增资 金额	本次增加注册资本	增资扩股后
	出资额	股权比例			出资额	股权比例
特变电工	37,741	85.78%	50,670.25	28,307.40	66,048.40	85.78%
新疆众和	6,259	14.22%	8,399.75	4,692.60	10,951.60	14.22%
合计	44,000	100%	59,070	33,000	77,000	100%

天池能源以59,070万元向昌吉能源增资扩股，增资扩股完成后，昌吉能源注册资本由1,000万元变更为60,070万元，增资资金用于昌吉2×350MW热电联产项目建设。

五、投资项目基本情况

1、项目建设地点

昌吉2×350MW热电联产项目位于新疆昌吉市二六工镇南部，东侧紧邻阿韦滩机场公路，南侧紧邻乌奎高速公路，交通运输条件良好。

2、项目市场情况

该项目主要为昌吉市西南片区、高新工业园、闽昌工业园及公司昌吉基地的近、远期发展提供高效清洁的热力及优质充足的电力。

3、项目批复情况

该项目已获得国土资源部办公厅《国土资源部办公厅关于新疆天池能源昌吉热电等五个电站项目用地预审有关意见的函》（国土资厅函[2013]653号）、国家能源局《国家能源局关于同意新疆天池能源昌吉热电等5个电站项目开展前期工作的函》（国能电力[2013]103号）、国家环保部《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉2×350MW热电联产工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]241号）、国家水利部《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2×350MW）热电联产工程水土保持方案报告书的复函》（水保函[2013]427号）、国家水利部黄河水利委员会《关于新疆天池能源有限责任公司昌吉（2×350MW空冷机组）热电联产工程水资源论证报告书的批复》（黄水调[2013]545号）等文件批复。

4、项目建设期

本项目建设期2年，投产期1年。

5、项目投资预算

根据可行性研究报告测算，该项目动态投资总额为294,713万元，其中，静态投资281,096万元，建设期贷款利息13,617万元；项目铺底生产流动资金422万元。动态总投资中20%为资本金，80%为银行贷款；资本金59,070万元由公司、新疆众和同比例向天池能源增资扩股，天池能源以该资金向昌吉能源增资扩股的方式解决。

6、项目效益测算

根据可行性研究报告测算，按照贷款利率7.05%/年，贷款偿还年限15年，固定资产折旧年限15年，运营期为20年，上网电价0.25元/千瓦时（0.2136元/千瓦时税后），上网热价15.00元/GJ（13.28元/ GJ税后），设备年平均运行小时数按5,000小时、5,500小时、6,000小时、6,500小时测算，经营期该项目具有较好的经济效益，效益情况如下：

	科目	财务指标
1	年运行小时数（小时）	5,000	5,500	6,000	6,500
2	年均营业收入（万元）	78,524	85,546	92,568	99,590
4	年均净利润（万元）	10,724	13,833	16,940	20,048
2	资本金财务内部收益率（%）	13.24	17.54	22.11	26.88
3	总投资收益率（静态）	6.44	7.74	9.04	10.34
4	全部投资回收期（年）	10.88	9.99	9.25	8.62

六、关联投资对上市公司的影响

项目具有较好的经济效益，有利于利用公司煤炭资源优势实施煤电转化，实现产业链向下游延伸，符合公司的发展战略。

该项目建设满足采暖供热需求后可拆除供热范围内99台燃煤小锅炉，符合国家关停小火电机组、淘汰落后产能的要求，有利于降低区域能源消耗和污染物排放量，实现节能减排，具有良好的社会效益。

七、对外投资的风险分析

1、项目尚未取得核准的风险

该项目尚需获得国家能源局的核准。

应对措施：该项目已取得国家能源局核准项目所需的相关部委的文件，具备核准条件，公司将加快推动项目核准工作，尽早取得项目批文。

2、资金风险

该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有资金外，其他部分需向银行借款解决。如果资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本。

应对措施：公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位。同时，公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求。

3、煤炭价格上涨及供热市场不稳定的风险

煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益较大影响。同时，本热电联产项目执行“以热定电”政策，稳定的供热量对机组经济运行影响较大。

天池能源公司南露天煤矿已基本建设完成，配套铁路专用线已投运。可以保障项目低成本煤炭的稳定供应。随着昌吉市城市西扩，高新区工业项目落地，预测城区供热面积年增长率达20%以上，热源供热能力缺口较大，项目建设主要为昌吉西南片区无集中供热区域供热，热源市场稳定。

八、该关联投资应当履行的审议程序

2014年9月29日，公司以通讯表决方式召开了2014年第十次临时董事会会议，审议通过了《公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避表决。

公司独立董事对该项关联投资予以事前认可，并发表了独立意见：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，本次公司与新疆众和对天池能源同比例增资，有利于公司昌吉2×350MW热电联产项目的建设，该关联投资未损害公司及全体股东的利益。

2014年9月24日，公司审计委员会审议通过了《关于投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案》，认为公司与新疆众和同比例向天池能源增资，有利于公司昌吉2×350MW热电联产项目的建设，该关联投资未损害公司及全体股东的利益。同意该议案提交公司2014年第十次临时董事会审议。

该项目投资需经公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年9月30日

·报备文件

1、特变电工股份有限公司2014年第十次临时董事会会议决议

2、独立董事对公司关联投资事先确认的函

3、独立董事意见函

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2014-072

公司及公司控股子公司

与新疆特变电工国际成套工程

承包有限公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次关联交易不需要提交股东大会审议。

·本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、本次关联交易基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2014年9月29日，公司2014年第十次临董事会会议审议通过了公司及公司控股子公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。

上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务（关联方承建公司工程业务）	国际成套公司	7,000.00	2,608.77
向关联方销售商品	国际成套公司	0	1,038.82
合计		7,000.00	3,647.59

（三）本次关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易 类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	2014年1-6月与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务（关联方承建公司工程业务）	国际成套 公司	28,500	无法预计	1,346.33	2,608.77	0.36	因公司国际成套业务建设需要
	小计	28,500	无法预计	1,346.33	2,608.77	0.36

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）昆明路西一巷230号

法定代表人：陈伟林

注册资本：2亿元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售等。

截止2013年12月31日，国际成套公司总资产为35,635.99万元，净资产为26,841.45万元，2013年度实现营业收入17,488.24万元，实现净利润1,660.46万元。

（二）与公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）为公司第一大股东，国际成套公司为特变集团之控股子公司，新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）和特变电工新疆能源有限公司（以下简称新疆能源公司）为公司控股子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，国际成套公司与天池能源公司及新疆能源公司具有关联关系，发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

国际成套公司具有多年项目施工的经验，近几年承建过公司吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目达特卡500kV变电站的地基处理工程、多哥项目的161/66/20kV索科地新建变电站土建施工及电气安装及输变电线路土建等工程，并为公司技术改造项目实施过三通一平、土建基础、电气设备安装及其他零星工程，具有较多的施工经验，已完成的工程质量较好，时间满足公司工程进度要求。国际成套公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2014年9月29日，公司与国际成套公司签署了《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期新建220kV、110kV变电站土建、线路及电气设备安装工程框架协议》、《吉尔吉斯斯坦比什凯克热电厂改扩建临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》，天池能源公司与国际成套公司签署了《天池能源南露天煤矿技改项目框架协议》，新疆能源与国际成套公司签署了《特变电工新疆能源有限公司技改项目框架协议》，具体如下：

（一）塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程

公司承建的塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目，合同总金额3.49亿美元，公司以交钥匙形式完成塔吉克斯坦杜尚别2号火电站二期2*150MW建设项目及其附属工程，建设工期为24个月。

国际成套公司承建公司塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程。包括：电厂二期办公区及生活区彩板房临建工程、输煤栈桥土建基础施工工程，金额2,760万元；厂用电系统电缆，桥架，高低压配电柜、厂用变压器、安装；火灾报警系统、输煤系统输煤皮带、输煤跑偏控制系统安装，金额2,840万元；施工电源、施工现场水管线安装及维修、维护，外管网排水、给水、供热管道铺设接入及其他零星工程，金额1,950万元。沙河琳娜220kV变电站、罗伊哈维110kV变电站的土建、24公里线路及电气设备安装，金额9,600万元。总价款预计17,150万元。

（二）吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程

比什凯克火电厂总功率为666MW。由于设备老化等等原因，需要拆除部分设备并在原有场地上进行新建。公司承建了吉尔吉斯比什凯克热电厂改扩建工程，合同总金额3.86亿美元。建设内容包括拆除部分锅炉和涡轮机组，建设2×150MW中国产高温高压抽汽凝汽式汽轮发电机组及高温高压煤粉炉及配套辅助设施，建设工期为36个月。

国际成套公司承建公司吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程。该项目包括吉尔吉斯2*150MW热电厂办公区及生活区彩板、输煤栈桥土建基础工程、旧综合楼、水房、泵房、控制室拆除及新建等，共计3,560万元；厂用电系统、化水系统、燃油泵房、主变、火灾报警系统、输煤系统等电气、设备安装，共计2,590万元；电源、水管、外管网系统及其他零星工程，共计2,200万元。总价款预计8,350万元。

上述2个境外项目定价依据：定价采取可调价格，实际工程款按照实际工程量及工程定额计算。

工程定额按照中国《电力建设工程预算定额（2013）》、《电力建设工程施工机械台班费用定额（2013）》、《电网工程建设预算编制与计算标准（2013）》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准（2013）》等文件执行。

国外项目人工、材料价格按照塔吉克斯坦、吉尔吉斯当地价格进行调差。

上述2个境外项目质量标准：电力工程质量全面符合国家与电力行业工程验评标准，达到原电力工业部、国家电力公司颁布的质量验收评价规程合格等级，工程合格率100%。土建工程质量按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）规范必须达到合格。

（三）天池能源公司与国际成套关联交易情况

天池能源公司通过招标方式确定由国际成套公司承建南露天煤矿技改项目。该项目包括1.486公里道路修建工程，地面硬化、房屋修缮、钢结构挡土墙、集水池工程，破碎电控安装、土筛子改造设备安装、电杆拆迁等设备安装及其他零星工程，总价款预计2,000万元。

（四）新疆能源公司与国际成套关联交易情况

新疆能源公司通过招标方式确定由国际成套公司承建技改项目。该项目包括库房、车库及地面硬化工程、3.5公里10kV供电线路工程、野营房、围栏等临时建筑及其他零星技改工程等，总价款预计1,000万元。

上述2个项目定价依据：定价采取可调价格，实际工程款按照实际工程量及工程定额计算。

工程定额按照《工程量清单项目计量规范（2013-新疆）》、《新疆建筑工程消耗量定额昌吉地区单位估价表（2010）》、《新疆安装工程预算定额昌吉地区单位估价表（2010）》、《全统装饰装修工程消耗量定额昌吉地区单位估价表（2010）》、《新疆市政工程消耗量定额乌鲁木齐地区单位估价汇总表（2012）》、《新疆房屋修缮预算定额（99）》及其配套的定额解释和相关文件进行定额计价。根据本工程施工图纸、国家技术规范标准、经审批的施工组织设计、材料市场价格信息及实际工程量进行结算。双方约定合同价款的其他调整因素：工程造价管理部门新公布的价格调整办法。

上述2个项目质量标准：工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）规范必须达到合格。

上述4个项目的工程款支付及协议生效条款：

1、工程款支付：工程款实际支付时，采取单位工程结算或签订单项合同，根据单位工程实施情况每月支付已完成工程量的80%进度款，项目完工后支付至单位工程总额的80%，竣工验收合格且资料交齐之后支付至实际工程结算款的90%，预留10%作为本工程的质保金。

2、协议生效：自双方签字盖章之日起成立，经特变电工股份有限公司董事会审议通过关联交易事项后生效。

公司及公司子公司与国际成套还将就具体项目签订具体合同，约定详细内容及质量标准等。以上项目的工程内容及工期以签订的具体合同为准，项目金额以实际发生工程量结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

国际成套公司具有多年项目施工的经验，曾为公司的输变电国际成套工程项目及技术改造项目实施过三通一平、土建基础、电气设备安装及其他零星工程，具有较多的施工经验，已完成的工程质量较好，时间满足公司工程进度要求。由其承建公司塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程；吉尔吉斯比什凯克火电厂临建、基础工程及部分电气设备安装工程；承建天池能源公司、新疆能源公司煤矿技改项目，有利于保障项目顺利实施，施工质量及项目如期履约。本次关联交易对当期损益无较大影响，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年9月30日

·报备文件

1、特变电工股份有限公司2014年第十次临时董事会会议决议；

2、独立董事事先确认的函；

3、独立董事意见函；

4、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》；

5、《塔吉克斯坦杜尚别电厂二期新建220kV、110kV变电站土建、线路及电气设备安装工程框架协议》；

6、《吉尔吉斯斯坦比什凯克热电厂改扩建临建、基础工程及部分电气设备安装工程框架协议》；

7、《天池能源南露天煤矿技改项目框架协议》；

8、《特变电工新疆能源有限公司技改项目框架协议》。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-073

公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变

电工能源（印度）有限公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）为其全资子公司印度能源公司担保金额为29.675亿卢比，折合人民币27,338.05万元（本公告中的印度卢比均按2014年9月24日汇率印度卢比：人民币=1: 0.1006折算）。截止目前，沈变公司为印度能源公司累计担保金额为0万元（不含本次担保）。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

一、担保情况概述

1、担保概述

为确保正常生产经营所需资金，印度能源公司与香港上海汇丰银行股份有限公司（以下简称汇丰银行）、印度国家银行（以下简称SBI）开展业务合作，其中：汇丰银行向印度能源公司提供2.5亿卢比的银行贷款（折合人民币2,515万元），期限为2年，在有效期内滚动使用，贷款利率为10.50%；SBI向印度能源公司提供27.175亿卢比的授信（折合人民币27,338.05万元），期限为5年。沈变公司为印度能源公司的上述2.5亿卢比的银行贷款及27.175亿卢比的授信业务提供担保。

2、董事会审议情况

2014年9月29日公司以通讯表决方式召开了公司2014年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、被担保人基本情况

公司名称：TBEA ENERGY (INDIA) PRIVATE LIMITED

特变电工能源（印度）有限公司

注册地址："TBEA GREEN ENERGY PARK", National Highway No.8, Village Miyagam, Karjan, Gujarat - 391440, India

注册资本：9,000万美元

投资总额：14,473万美元

截止2013年12月31日，印度能源公司资产总额87,532.96万元、净资产50,137.05万元，2013年度实现营业收入4,698.41万元，实现净利润54.99万元（上述财务数据已经审计）。2014年6月30日，印度能源公司资产总额111,161.54万元、净资产54,272.43万元，2014年1-6月实现营业收入9,789.97万元，实现净利润225.65万元（上述财务数据未经审计）。截至2014年6月30日，印度能源公司资产负债率为51.18%。

印度能源公司是沈变公司的全资子公司，沈变公司持有其100%的股权。

三、担保主要内容

为确保正常生产经营所需资金，印度能源公司与汇丰银行、SBI开展业务合作，其中：汇丰银行向印度能源公司提供2.5亿卢比的银行贷款（折合人民币2,515万元），期限为2年，在有效期内滚动使用，贷款利率为10.50%；SBI向印度能源公司提供27.175亿卢比的授信（折合人民币27,338.05万元），期限为5年。沈变公司为印度能源公司的上述2.5亿卢比的银行贷款及27.175亿卢比的授信业务提供担保。

四、董事会意见

截至2014年6月30日，印度能源公司资产负债率为51.18%。印度能源公司目前已经获取订单开展生产经营活动，承建的EPC项目正在施工，为保障印度能源公司正常的生产经营，同意沈变公司为其提供上述担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2014年9月24日，公司对外担保余额为418,330.26万元，占公司2013年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的28.65%，其中公司对控股子公司的担保411,109.29万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的28.16%，公司控股孙公司对公司控股子公司的担保7,220.97万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的0.49%。增加沈变公司对印度能源公司的担保后，公司对外担保总额为448,183.31万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的30.69%（美元按2014年9月24日汇率美元：人民币=1:6.1462折算，印度卢比按2014年9月24日汇率印度卢比：人民币=1: 0.1006折算）。

公司无逾期担保。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年9月30日

·备查文件目录

1、特变电工股份有限公司2014年第十次临时董事会会议决议；

2、特变电工能源（印度）有限公司营业执照。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-074

特变电工股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·股东大会召开日期：2014年10月15日（星期三）

·股权登记日：2014年10月8日（星期三）

·本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：特变电工股份有限公司2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：特变电工股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开日期、时间为：2014年10月15日，北京时间11：00。

2、网络投票日期、时间为：2014年10月15日，北京时间9：30—11：30、13：00—15：00。

3、股权登记日：2014年10月8日（星期三）

（四）会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

（五）现场会议地点

新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

（六）参加本次临时股东大会的方式

1、公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件2。

2、为方便融资融券券商（以下简称券商）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2014年10月15日9:30-15:00，网址为：www.sseinfo.com。

二、会议审议事项

1、公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案。

审议上述议案的公司2014年第十次临时董事会会议决议公告及《特变电工股份有限公司关联投资公告》于2014年9月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

?三、会议出席对象

（一）股权登记日持有公司股票的股东。即2014年10月8日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件1）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间

2014年10月13日、10月14日北京时间10:30-13:30、16:00-19:00。

（二）登记方式

1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

2、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

3、股东也可以用传真或信函形式登记。

（三）登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号本公司证券部。

五、投票规则

公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

4、联系电话：0994-6508000

传 真：0994-2723615

（二）其他

现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年9月30日

·备文件

特变电工股份有限公司2014年第十次临时董事会会议决议。

附件1:

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月15日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 　　　　

委托人身份证号（法人股东营业执照号）： 　　　　　

委托人持股数：　　　　　 

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738089	特变投票	1个	A股股东

（二）表决方法

本次股东大会共审议一项议案，网络投票表决按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	公司投资建设昌吉2×350MW热电联产项目的议案	1.00元	1股	2股	3股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年10月8日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600089）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738089	买入	1.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738089	买入	1.00元	2股

（三）如某 A 股投资者需对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738089	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。