证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-060

海南航空股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年9月29日，海南航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、《关于飞机引进的报告》

公司根据航空市场飞机供求的实际状况，拟与天津长江四号租赁有限公司（以下简称“天津长江四号租赁”）开展12架B737-800全新飞机融资租赁业务，引进该12架飞机。经双方友好协商，以长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）向波音公司订购的该12架B737-800飞机的采购入关价格为定价基础，按市场飞机融资租赁惯例确定租赁利率，协议定价，12架飞机的交易总金额不超过11亿美元。

独立董事意见：公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，并且在租赁期内，公司可根据情况适时提前还款，进一步减少利息支出，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-062号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于会计政策变更的报告》

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部规定，公司于2014年7月1日起执行上述修订及颁布的会计准则具体准则。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-063号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2014年10月20日召开公司2014年第七次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-061

海南航空股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年9月29日，海南航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十四次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

《关于会计政策变更的报告》

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部规定，公司于2014年7月1日起执行上述修订及颁布的会计准则具体准则。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-063号公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-064

海南航空股份有限公司

关于召开2014年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第七次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年10月20日14：30

网络投票时间：2014年10月20日9:30-11:30 和13:00-15:00（当天交易时间）

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室

●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

《关于飞机引进的报告》

三、会议出席对象

截至2014年10月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年10月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为10月13日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年10月17日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地 址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件1：股东授权委托书

附件2：参与网络投票的股东投票程序

海南航空股份有限公司

二〇一四年九月三十日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
《关于飞机引进的报告》

委托人：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件2：参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年10月20日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
一	《关于飞机引进的报告》	1.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	1 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	2 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	2 股

5、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2014-062

海南航空股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据航空市场飞机供求的实际状况，与天津长江四号租赁有限公司（以下简称“天津长江四号租赁”）开展12架B737-800全新飞机融资租赁业务，引进该12架飞机。

● 关联人回避事宜

天津长江四号租赁为长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资子公司，长江租赁为海航集团有限公司间接控股子公司，且直接持有本公司4.25%的股权，此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，并且在租赁期内，公司可根据情况适时提前还款，进一步减少利息支出，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。

一、关联交易概述

公司根据航空市场飞机供求的实际状况，公司拟与天津长江四号租赁签订12架B737-800飞机的《融资租赁协议》，长江租赁以融资租赁的方式向公司出租12架B737-800全新飞机，租赁期限为144个月，租期结束后将飞机产权过户至公司。

天津长江四号租赁为长江租赁全资子公司，长江租赁为海航集团有限公司间接控股子公司，且直接持有本公司4.25%的股权，此次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：天津长江四号租赁有限公司

法定代表人：任卫东

公司住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-41

注册资本：50万

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

交易标的：12架全新B737-800飞机

类别：固定资产

权属：无担保、抵押、质押以及其他限制转让的情况

四、交易合同的主要内容

公司拟与天津长江四号租赁签订12架B737-800飞机的《融资租赁协议》主要内容如下：

1、租赁期限：12年

2、租赁方式：融资租赁

3、租赁标的物：12架全新B737-800飞机

4、租赁利率：浮动利率，3个月LIBOR+590BP/年

5、租金及支付方式：租金金额=该租金付款日对应的固定租金 +浮动租金+100,000美元（浮动租金=浮动租金基数×浮动比率×相应租金计算期间实际天数/360），按季后付。公司可根据实际情况，提前偿还融资租赁本金。

6、租赁设备所属权：租赁期间，所有权归属为出租方。租赁期限届满，承租人按时足额支付了本合同项下所有债务（包括但不限于飞机租金、名义货价、其他应付款项）后，承租人有权以名义价格“届时现状”留购飞机，飞机所有权转至承租人。

五、交易的定价政策及依据

双方友好协商，以长江租赁向波音公司订购的该12架B737-800飞机的采购入关价格为定价基础，按市场飞机融资租赁惯例确定租赁利率，协议定价，12架飞机的交易总金额不超过11亿美元。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据目前国际航空市场情况，经营性租赁一架B737-800飞机的租金约为120万美元/季度（所有飞机的租金为固定租金，季度租金视相关协议内规定的适用利率即中国人民银行公布的利率的变化而有浮动），若经营性租赁20年，12架飞机租金总额约为12亿美元，且到期后无任何飞机产权。公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，并且在租赁期内，公司可根据情况适时提前还款，进一步减少利息支出，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。

六、独立董事意见

公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见；

3、《融资租赁协议》。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2014-063

海南航空股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更的日期

2014 年7 月1 日

2、变更的原因

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

3、变更前采用的会计政策

中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014 年1月26日起财政部陆续发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号七项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

本公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则2号——长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

2、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据2014年财政部陆续发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号等七项会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合市场经济发展及公司发展的需要，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、海南航空股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、海南航空股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、海南航空股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2014-065

海南航空股份有限公司关于

以自有闲置资金购买理财产品的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月15日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，公司董事会同意公司（含控股子公司）自董事会审议通过之日起八个月内使用累计不超过25亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。详见公司于2014年8月16日在指定信息披露媒体和信息披露网站上刊登的《关于以自有闲置资金购买理财产品的公告》（2014－045）。

公司控股子公司近日使用共计3亿元的自有闲置资金购买了中国银行股份有限公司发行的保证收益型理财产品。现就相关具体事项公告如下：

一、理财产品的基本情况

收益起算日：2014年9月28日

期限：184天

到期日：2015年3月30日

认购本金：人民币叁亿元整

收益率：4.6%（年率）

二、购买理财产品对公司的影响

公司使用自有闲置资金购买银行发行的保证收益型理财产品可以提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展。在低风险的情况下，能获得一定的投资收益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更好的投资回报。

三、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况

自2014年8月15日公司董事会审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》起至公告日，公司（含控股子公司）已累计使用闲置资金购买理财产品22亿元，未超过董事会审议金额。截止公告日，公司（含控股子公司）在过去十二个月内累计使用闲置资金购买理财产品金额共计40亿元，其中16.5亿元已到期收回，10亿元将于2015年2月到期，12亿元将于2015年3月到期，1.5亿元将于2015年4月到期。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日