证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-040

浙江卫星石化股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2014年9月20日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2014年9月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由公司董事长杨卫东先生主持，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1. 审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2014年9月4日召开的2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年9月26日为授予日，授予24名激励对象510万股限制性股票。

预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

董事王满英，董事杨玉英的直系亲属为本次股权激励的激励对象，两位董事作为关联董事回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《浙江卫星石化股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-041

浙江卫星石化股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2014年9月20日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2014年9月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议并通过《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意 3 票，反对0票，弃权0票。

监事会对本次限制性股票激励对象授予名单及相关授予事项发表核查意见如下：

（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司本次限制性股票激励计划首次激励对象人员名单与公司2014年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

《浙江卫星石化股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司监事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-043

浙江卫星石化股份有限公司

关于短期融资券注册申请获准的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）短期融资券发行事宜，已于2013年10月22日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并获于2013年11月8日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议批准。相关董事会和股东大会决议公告详见2013年10月23日和2013年11月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2014年9月23日收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）下发的中市协注【2014】CP382号《接受注册通知书》（以下简称“通知书”），交易商协会同意接受公司短期融资券注册。《通知书》中明确，公司本次发行短期融资券注册金额为10亿元，注册额度自交易商协会发出《通知书》之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行，首期发行应在注册后两个月内完成，由招商银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。

特此公告。

浙江卫星石化股份有限公司

董事会

二○一四年九月二十九日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2014-042

浙江卫星石化股份有限公司关于向

激励对象授予限制性股票的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年9月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2014年9月26日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

2014年9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

（一）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

（二）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

（三）激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计24人，包括中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
王满英	财务总监、副总裁、董事	45	8.18%	0.0563%
高 军	副总裁	50	9.09%	0.0625%
沈晓炜	董事会秘书	25	4.55%	0.0313%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（21人）		390	70.91%	0.4875%
预留限制性股票数		40	7.27%	0.050%
合计（24人）		550	100%	0.69%

（四）激励计划有效期：本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。

（五）对限制性股票锁定期安排的说明：

1. 激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

2. 激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。

（六）限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为6.65元/股。

（七）解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3. 本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	相比2013年，2014年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于14%
第二次解锁	相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于14%
第三次解锁	相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于14%

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4. 根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5. 未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

二、已履行的相关审批程序

（一）2014年6月20日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2014年7月29日，公司在指定披露媒体发布《浙江卫星石化股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案） 获中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

（三）2014年9月4日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请浙江卫星石化股份有限公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2014年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对本次限制性股票激励对象授予名单及相关授予事项发表了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第九节中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3. 根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

五、限制性股票的授予情况

1. 限制性股票的首次授予日：2014年9月26日

2. 首次授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
王满英	财务总监、副总裁、董事	45	8.18%	0.06%
高 军	副总裁	50	9.09%	0.06%
沈晓炜	董事会秘书	25	4.55%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（21人）		390	70.91%	0.49%
合计（24人）		510	92.73%	0.64%

3. 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.65元。

4. 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

5. 本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月26日，在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为4788.90万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2014年 （万元）	2015年（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）
510	4788.90	975.52	2394.45	1064.20	354.73

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次授予的限制性股票的激励对象中有3名为公司董事及高级管理人员，且其在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1.本次授予限制性股票的授予日为2014年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2.公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年9月26日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予510万股限制性股票。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1.本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2.公司本次限制性股票激励计划首次激励对象人员名单与公司2014年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十一、律师法律意见书的结论意见

上海市瑛明律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

本次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的授权合法、有效；本次股票授予确定的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、备查文件

1.《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2.《浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

3.《浙江卫星石化股份有限公司独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见》；

4.《上海市瑛明律师事务所关于浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》 。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

附件：

公司本次授予的限制性股票激励对象名单

序号	姓名	部门	职位	本次限制性股票获授的情况
1	王满英		董事、副总裁、财务总监	24人共获授510万股，占授予限制性股票总数的比例92.73%，占公司目前总股本的比例0.64%。
2	高 军		副总裁
3	沈晓炜		董事会秘书
4	金丰富	研发中心	总监
5	蔡永生	营销中心	总经理
6	刘海宏	营销中心	副总经理
7	刘世刚	浙江卫星化学品运输有限公司	核心管理人员
8	史剑云	浙江卫星化学品运输有限公司	核心管理人员
9	李月华	采购中心	总经理助理
10	张 杨	采购中心	核心业务人员
11	陈蕴玉	财务中心	财务部副经理
12	章 凡	营销中心	产品销售经理
13	朱卫刚	营销中心	产品销售经理
14	陆建忠	营销中心	产品销售经理
15	鲍培根	营销中心	产品销售经理
16	方东升	营销中心	产品销售经理
17	马图俊	营销中心	外贸部经理
18	王 军	生产部门	核心管理人员
19	范昌海	生产部门	核心管理人员
20	朱建军	生产部门	核心管理人员
21	俞卫祥	生产部门	核心技术人员
22	阮玉林	生产部门	核心技术人员
23	贾红军	生产部门	核心技术人员
24	胡文振	安全环保部门	经理