宁波银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
1、深交所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为8.45元/股（经分红调整后），发行数量为366,007,872股，募集资金总额为3,092,766,518.40元，募集资金净额为3,076,511,485.27元。
3、公司已于2014年9月26日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次向宁波开发投资集团有限公司非公开发行新股数量为158,462,192股，向新加坡华侨银行有限公司非公开发行新股数量为207,545,680股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次新增股份366,007,872股将于2014年10月8日在深圳证券交易所上市。宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司认购的股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）相关要求，两家认购方作为公司的主要股东另行出具了承诺，即承诺自股份交割之日起5年内不转让本次非公开发行所认购的股份。两家认购方所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。
5、根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、宁波银行 |
指 |
宁波银行股份有限公司 |
本次非公开发行、本次发行 |
指 |
公司通过非公开发行方式，向宁波开发投资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公司2家特定对象发行不超过366,007,872股人民币普通股A股的行为 |
股份认购协议 |
指 |
公司于2014年1月10日分别与宁波开发投资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公司签订的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》 |
《公司章程》 |
指 |
《宁波银行股份有限公司章程》 |
中国银监会 |
指 |
中国银行业监督管理委员会及其派出机构 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
人民银行 |
指 |
中国人民银行 |
宁波市国资委 |
指 |
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
宁波开发投资 |
指 |
宁波开发投资集团有限公司 |
宁波电力 |
指 |
宁波市电力开发公司 |
宁兴公司 |
指 |
宁兴（宁波）资产管理有限公司 |
华侨银行 |
指 |
新加坡华侨银行有限公司 |
华侨银行中国 |
指 |
华侨银行子公司华侨银行（中国）有限公司 |
华侨银行QFII |
指 |
新加坡华侨银行有限公司（QFII） |
保荐人/保荐机构/中信证券 |
指 |
中信证券股份有限公司 |
发行人律师/海问所 |
指 |
海问律师事务所 |
审计师/验资机构/安永华明 |
指 |
指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
深交所 |
指 |
指深圳证券交易所 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
公司分别于2014年1月10日召开第四届董事会第十三次会议、2014年2月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等非公开发行相关议案。
公司于2014年7月15日召开第五届董事会2014年第二次临时会议、并于2014年7月31日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于调整本次发行股东大会决议有效期的议案，有效期从18个月调整为12个月、起算时间不变，非公开发行方案的其他内容不变。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014年5月5日，发行人获得银监复[2014]282号《中国银监会关于宁波银行非公开发行A股股票方案及股权变更事宜的批复》，中国银监会批准同意发行人本次非公开发行股票事宜；
2、2014年5月29日，发行人获得银监函[2014]26号《中国银监会关于向宁波银行股份有限公司出具监管意见书的函》，中国银监会出具关于发行人本次非公开发行股票的监管意见书；
3、2014年8月15日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行股票申请获得通过；
4、2014年9月10日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]910号），中国证监会核准公司非公开发行不超过366,007,872股新股。
（三）募集资金及验资情况
截至2014年9月24日上午9:00止，特定发行对象宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司已分别将认购资金全额汇入保荐人及联席主承销商中信证券为本次发行设立的专用账户。安永华明会计师事务所确认全额缴款汇入本次发行专用账户，并出具了安永华明（2014）验字第60466992_B01 号《关于宁波银行股份有限公司2014年非公开发行A股股票认购资金到账的报告》，验证特定发行对象的认购款项合计人民币3,092,766,518.40元已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至2014年9月24日止，中信证券向发行人指定的关于本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金；安永华明会计师事务所就募集资金到账事项出具了安永华明（2014）验字第60466992_B02号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账：募集资金总额合计人民币3,092,766,518.40元，扣除发行费用合计16,255,033.13元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币3,076,511,485.27元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于2014年9月26日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
发售证券的类型 |
非公开发行人民币普通股（A股） |
发行数量 |
366,007,872股 |
证券面值 |
1.00元 |
发行价格 |
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的价格为不低于定价基准日（第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年1月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），为8.85元/股。根据经公司2013年年度股东大会审议通过并已完成实施的2013年年度权益分派方案（每10股派4元人民币现金），本次发行价格相应调整为8.45元/股 |
募集资金量 |
3,092,766,518.40元 |
发行费用（包括保荐承销费、律师费、股份登记及印花税等） |
16,255,033.13元 |
募集资金净额 |
3,076,511,485.27元 |
三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量、限售期
本次非公开发行的发行对象共2名，分别为宁波开发投资和华侨银行，其分别认购158,462,192股股份和207,545,680股股份。
发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115 号）相关要求，两家发行对象作为公司的主要股东承诺自股份交割之日起5年内不转让本次非公开发行所认购的股份。
（二）发行对象的基本情况
1、宁波开发投资
（1）基本情况
名称
英文名称 |
：
： |
宁波开发投资集团有限公司
Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd |
成立日期 |
|
1999年11月12日 |
注册地址 |
： |
宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16－22层 |
法定代表人 |
： |
时利众 |
注册资本 |
： |
22亿元 |
工商注册号 |
： |
330200000069010 |
组织机构代码 |
： |
14407480-X |
企业类型 |
： |
有限责任公司（国有独资） |
经营范围 |
： |
项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
2、华侨银行
名称
英文名称 |
： |
新加坡华侨银行有限公司 |
英文名称 |
： |
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited |
成立日期 |
： |
1932年10月31日 |
注册地址 |
： |
65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513 |
法定代表人 |
： |
Ooi Sang Kuang先生 |
股本 |
： |
99.17亿新加坡元（截至2014年6月30日） |
商业登记证号码 |
： |
193200032W |
企业类型 |
： |
外国公司 |
经营范围 |
： |
提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务 |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，发行人总股本为2,883,820,529股。其中，宁波开发投资持有公司股份270,000,000股，与其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份536,253,488股，持股比例为18.60%，股份合计为公司第一大股东；华侨银行持有公司股份396,320,529股，与其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份442,420,000股，持股比例为15.34%，股份合计为公司第二大股东。
本次发行后，发行人总股本变更为3,249,828,401股，宁波开发投资持有公司股份428,462,192股，与其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份694,715,680股，持股比例为21.38%，股份合计仍为公司第一大股东；华侨银行持有公司股份603,866,209股，与其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份649,965,680股，持股比例为20.00%，股份合计仍为公司第二大股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
（1）宁波开发投资
截至2013年末，宁波开发投资及关联体在公司扣除保证金后实际业务余额为30,411.20万元，具体情况如下：
单位：万元
企业名称 |
周转额度 |
实际余额 |
扣除保证金后实际业务余额 |
宁波开发投资集团有限公司 |
20,000 |
流贷 20,000 |
20,000 |
宁波宁电进出口有限公司 |
10,165 |
开证 1,543.74 远期结汇 391.65 |
1,562.1 |
宁波宁电国际贸易有限公司 |
7,350 |
开证 1,870.08 远期结汇 89.44 |
1,959.52 |
宁波宁电南方国际贸易有限公司 |
9,650 |
开证 3,218.20 远期结汇 171.38 |
3,389.58 |
宁波工业供水有限公司 |
- |
贷款 3,500 |
3,500 |
合计 |
30,784.49 |
30,411.2 |
截至2014年6月30日，宁波开发投资集团有限公司及关联体在公司扣除保证金后实际业务余额为43,633.78万元，具体情况如下：
单位：万元
企业名称 |
周转额度 |
实际余额 |
扣除保证金后
实际业务余额 |
宁波开发投资集团有限公司 |
20,000 |
流贷 20,000 |
20,000 |
宁波宁电进出口有限公司 |
10,165 |
押汇 608.54 开证 2,059.11
代付 3,154.85 远期结汇 462.07 |
5,894.77 |
宁波大红鹰教育集团 |
15,000 |
流贷 13,000 |
13,000 |
宁波鹰大教育科技股份有限公司 |
- |
流贷 2,000 |
2000 |
宁波宁电国际贸易有限公司 |
8,380 |
开证 138.06 远期结汇 929.23 |
1067.29 |
宁波宁电南方国际贸易有限公司 |
9,650 |
押汇 434.46 开证 672.81
远期结汇 763.20 |
1121.02 |
宁波国际物流发展股份有限公司 |
- |
保函 73.48 |
0 |
宁波中宁建设投资有限公司 |
1,000 |
开证 639.45 |
550.7 |
宁波永和建设开发股份有限公司 |
- |
保函 5 |
0 |
合计 |
44,940.27 |
43,633.78 |
（2）华侨银行
截至2013年12月31日，公司给予新加坡华侨银行授信额度为人民币24亿元，在公司风险敞口3.22亿元，其中预清算1.46亿元、利率互换0.39亿元、期权1.37亿元；公司给予华侨银行（中国）有限公司授信额度为人民币15.5亿元，目前实际风险敞口为4.68亿元，其中预清算1.40亿元、利率互换3.28亿元。
截至2014年6月30日，公司给予新加坡华侨银行授信额度为人民币24亿元，在公司风险敞口1.65亿元，其中预清算0.8亿元、利率互换0.4亿元、期权0.45亿元、外保内贷/备用信用证敞口1亿元；公司给予华侨银行（中国）有限公司授信额度为人民币15.5亿元，目前实际风险敞口为4.12亿元，其中预清算0.87亿元、利率互换3.25亿元。
2014年6月30日至本公告披露日，公司与发行对象及其关联方未发生其它未经披露的重大关联交易。
2、偶发性关联交易
发行人于2013年与利安资金管理公司签署了关于合资设立永赢基金管理有限公司的股东协议。鉴于利安资金管理公司为华侨银行之控股子公司，根据《上市规则》规定，共同投资方利安资金为发行人的关联方，因此，发行人与利安资金共同投资设立永赢基金构成关联交易。上述关联交易已经发行人董事会审议、独立董事发表独立意见，并经中国银监会、中国证监会批准。
此外，除本次非公开发行交易外，发行人最近一年未与发行对象及其关联方发生其他偶发性重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行后，并不会因本次发行导致公司与宁波开发投资、华侨银行的关联交易增加。本次发行完成后，如宁波开发投资、华侨银行及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：姜颖、邱志千
项目协办人：林俊健
项目组成员：徐浩锋、周宇、胡建敏、朱钰、杨毅超、肖文彬、余文诗
电话：021-20262350
传真：021-20262344
（二）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
（三）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
签字律师：蒋雪雁、吴冬
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层
执行事务合伙人：吴港平
签字会计师：严盛炜、陈胜
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前，公司前十名股东及持股情况如下：
企业名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
新加坡华侨银行有限公司 |
396,320,529 |
13.74 |
雅戈尔集团股份有限公司 |
355,182,621 |
12.32 |
宁波开发投资集团有限公司 |
270,000,000 |
9.36 |
华茂集团股份有限公司 |
240,000,000 |
8.32 |
宁波市电力开发公司 |
221,503,488 |
7.68 |
宁波富邦控股集团有限公司 |
201,304,200 |
6.98 |
宁波杉杉股份有限公司 |
179,000,000 |
6.21 |
卓力电器集团有限公司 |
54,000,000 |
1.87 |
新加坡华侨银行有限公司（QFII） |
46,099,471 |
1.60 |
宁兴（宁波）资产管理有限公司 |
44,750,000 |
1.55 |
注1：根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），宁波市电力开发公司产权被整体划转给宁波开发投资，成为宁波开发投资下属全资子公司，该产权划转事项尚未办理完毕；
注2：新加坡华侨银行有限公司（QFII）是华侨银行的合格境内机构投资者。
注3：根据宁波开发投资与宁兴公司2014年1月9日签署的《一致行动关系确认函》，宁兴公司与宁波开发投资为一致行动人。
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东及持股情况如下：
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
新加坡华侨银行有限公司 |
603,866,209 |
18.58 |
宁波开发投资集团有限公司 |
428,462,192 |
13.18 |
雅戈尔集团股份有限公司 |
355,182,621 |
10.93 |
华茂集团股份有限公司 |
240,000,000 |
7.39 |
宁波市电力开发公司 |
221,503,488 |
6.82 |
宁波富邦控股集团有限公司 |
201,304,200 |
6.19 |
宁波杉杉股份有限公司 |
179,000,000 |
5.51 |
卓力电器集团有限公司 |
54,000,000 |
1.66 |
新加坡华侨银行有限公司（QFII） |
46,099,471 |
1.42 |
宁兴（宁波）资产管理有限公司 |
44,750,000 |
1.38 |
注1：根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），宁波市电力开发公司产权被整体划转给宁波开发投资，成为宁波开发投资下属全资子公司，该产权划转事项尚未办理完毕；
注2：新加坡华侨银行有限公司（QFII）是华侨银行的合格境内机构投资者。
注3：根据宁波开发投资与宁兴公司2014年1月9日签署的《一致行动关系确认函》，宁兴公司与宁波开发投资为一致行动人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股14,376,410股，持股比例为0.50%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.44%。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
|
本次发行前 |
本次变动 |
本次发行后 |
股份数量
（股） |
持股比例（%） |
股份数量（股） |
股份数量
（股） |
持股比例（%） |
有限售条件股份 |
11,303,939 |
0.39 |
366,007,872 |
377,311,811 |
11.61 |
无限售条件股份 |
2,872,516,590 |
99.61 |
0 |
2,872,516,590 |
88.39 |
股份总数 |
2,883,820,529 |
100.00 |
366,007,872 |
3,249,828,401 |
100.00 |
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2013年及2014年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下：
|
2014年1-6月/2014年6月末 |
2013年度/2013年末 |
发行前 |
发行后 |
发行前 |
发行后 |
每股净资产 |
10.13 |
9.93 |
8.84 |
8.80 |
基本每股收益 |
1.07 |
0.95 |
1.68 |
1.49 |
注1：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和；
注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加。按本次发行募集资金净额30.77亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2014年6月30日的财务报表数据为基础进行静态测算，本次发行完成后，公司总资产增加到5,273.06亿元，增长0.59%；净资产增加到322.98亿元，增长10.53%；公司的资本充足率和核心一级资本充足率将分别达到12.45%和10.28%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行将有助于夯实公司的资本金，可为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，故公司控制权不会发生变化。
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前，发行人与发行对象及其关联方之间存在日常经营性关联交易。本次发行并不会导致公司与两家发行对象的关联交易增加。本次发行完成后，如宁波开发投资、华侨银行及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照规定履行相关信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
本次非公开发行前后，公司均不存在控股股东或实际控制人，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。两名发行对象分别作为公司的第一大股东和第二大股东仅通过股东大会行使表决权及各派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数均仅占公司董事会人数的九分之一，均不会构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系；华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户、市场细分及经营区域上存在差异，与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006 年发布）编制，上述财务报告均已经安永华明会计师事务所（于2012年8月更名为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙））审计并出具了标准无保留意见的审计报告，分别为“安永华明（2012）审字第60466992_B01号”、“安永华明（2013）审字第60466992_B01号”和“安永华明（2014）审字第60466992_B01号”。2014 年1-6 月财务数据摘自公司未经审计的2014年半年度报告。
本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。
（二）主要会计数据
单位：千元
|
2014年1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
7,294,292 |
12,761,479 |
10,341,836 |
7,966,133 |
营业利润 |
3,857,525 |
6,060,031 |
5,044,548 |
3,844,569 |
利润总额 |
3,844,464 |
6,051,379 |
5,098,041 |
4,035,281 |
净利润 |
3,086,110 |
4,847,265 |
4,068,137 |
3,253,510 |
归属于母公司股东的净利润 |
3,086,079 |
4,847,071 |
4,068,137 |
3,253,510 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
3,095,876 |
4,852,157 |
4,032,721 |
3,069,504 |
经营活动产生的现金流量净额 |
44,577,566 |
38,737,119 |
48,165,044 |
-24,222,406 |
|
2014年
6月30日 |
2013年
12月31日 |
2012年
12月31日 |
2011年
12月31日 |
总资产 |
524,228,902 |
467,772,601 |
372,697,346 |
260,497,637 |
总负债 |
495,008,088 |
442,250,713 |
350,580,386 |
241,783,570 |
所有者权益 |
29,220,814 |
25,521,888 |
22,116,960 |
18,714,067 |
归属于母公司所有者权益 |
29,205,505 |
25,506,693 |
22,116,960 |
18,714,067 |
（三）主要财务指标
主要财务指标 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
基本每股收益（元） |
1.07 |
1.68 |
1.41 |
1.13 |
稀释每股收益（元） |
1.07 |
1.68 |
1.41 |
1.13 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） |
1.07 |
1.68 |
1.40 |
1.06 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
15.46 |
13.43 |
16.70 |
-8.40 |
归属于上市公司股东的每股净资产 |
10.13 |
8.84 |
7.67 |
6.49 |
全面摊薄净资产收益率（%） |
10.57 |
19.00 |
18.39 |
17.39 |
加权平均净资产收益率（%） |
11.28 |
20.41 |
19.97 |
18.81 |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） |
10.60 |
19.02 |
18.23 |
16.40 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） |
11.32 |
20.43 |
19.80 |
17.75 |
（四）重要监管指标
项目 |
标准值 |
2014年
1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
季末 |
年末 |
年末 |
年末 |
根据《商业银行资本管理办法（试行）》 |
资本充足率（%） |
≥10.5 |
11.47 |
12.06 |
- |
- |
一级资本充足率（%） |
≥8.5 |
9.30 |
9.36 |
- |
- |
核心一级资本充足率（%） |
≥7.5 |
9.30 |
9.36 |
- |
- |
根据《商业银行资本充足率管理办法》 |
资本充足率（%） |
≥8 |
12.51 |
13.88 |
15.65 |
15.36 |
核心资本充足率（%） |
≥4 |
9.39 |
10.16 |
11.49 |
12.17 |
流动性比率（%）（本外币） |
≥25 |
49.94 |
42.68 |
41.99 |
52.19 |
拆借资金比例（人民币）（%） |
拆入资金比例 |
≤8 |
1.06 |
1.54 |
4.66 |
2.76 |
拆出资金比例 |
≤8 |
0.99 |
0.22 |
3.30 |
0.59 |
存贷款比例（本外币）（%） |
≤75 |
59.30 |
61.97 |
67.74 |
66.62 |
不良贷款比率（%） |
≤5 |
0.89 |
0.89 |
0.76 |
0.68 |
拨备覆盖率（%） |
≥150 |
241.18 |
254.88 |
275.39 |
240.74 |
单一最大客户贷款比例（%） |
≤10 |
2.41 |
3.08 |
2.44 |
2.17 |
最大十家客户贷款比例（%） |
≤50 |
13.49 |
15.54 |
16.10 |
18.31 |
单一最大集团客户授信比例（%） |
≤15 |
5.38 |
6.73 |
3.99 |
3.23 |
正常贷款迁徙率（%） |
正常类贷款迁徙率 |
- |
1.70 |
2.92 |
2.67 |
3.96 |
关注类贷款迁徙率 |
- |
32.32 |
38.49 |
14.81 |
8.80 |
不良贷款迁徙率（%） |
次级类贷款迁徙率 |
- |
52.36 |
64.07 |
76.75 |
4.49 |
可疑类贷款迁徙率 |
- |
23.55 |
31.15 |
38.95 |
36.64 |
总资产收益率（%） |
- |
1.24 |
1.15 |
1.28 |
1.24 |
利息收回率（%） |
- |
96.70 |
96.06 |
98.53 |
99.12 |
成本收入比（%） |
- |
31.63 |
34.86 |
34.13 |
36.38 |
资产负债率（%） |
- |
94.43 |
94.54 |
94.08 |
92.82 |
注1：上述监管指标中，存贷款比例、不良贷款比率、拨备覆盖率、总资产收益率和成本收入比为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报人民银行（银监会）数据；
注2：资本充足率=资本净额÷表内外加权风险资产总额×100%。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项，一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项，总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项；根据《商业银行资本充足率管理办法》，核心资本净额=核心资本-核心资本扣减项，资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减项；
注3：流动性比率=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%；
注4：拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%；
注5：拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%；
注6：存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合并计算；
注7：不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%；
注8：拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%；
注9：单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款总额÷资本净额×100%；
注10：最大十家单一客户贷款比例=对最大十家客户发放的贷款总额÷资本净额×100%；
注11：单一最大集团客户授信比例=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%。
（五）非经常性损益
单位：千元
非经常性损益项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 |
958 |
-20,463 |
64,849 |
11,087 |
计入当期损益的政府补偿 |
- |
- |
- |
196,726 |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 |
- |
1,871 |
-11,203 |
-21,892 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
-14,019 |
11,811 |
-6,424 |
-6,155 |
所得税的影响数 |
3,265 |
1,695 |
-11,806 |
4,240 |
合计 |
-9,796 |
-5,086` |
35,416 |
184,006 |
二、发行人财务状况分析
本节内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行经分红调整后的发行价格为8.45元/股，发行股数366,007,872股，募集资金总额3,092,766,518.40元，扣除本次发行相关费用16,255,033.13元后，实际募集资金净额3,076,511,485.27元，将全部用于补充资本金。
二、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《宁波银行股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，公司已开设募集资金专用账户，账户号为12010122000459946。
保荐机构与公司已根据相关规定签订了募集资金专户存储监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人中信证券认为：
“本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。
宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司分别认购158,462,192股和207,545,680股的安排，不存在在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海问律师事务所认为：
“本次发行已获得发行人股东大会批准，并经宁波市国资委批准以及中国银监会和中国证监会核准，发行人、保荐人及联席主承销商可以按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行股票发行。
发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。”
第六节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于2014年9月26日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年10月8日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年10月8日公司股价不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：宁波银行
证券代码：002142
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行，宁波开发投资和华侨银行认购的股份限售期为36个月；此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）相关要求，两家认购方作为公司的主要股东另行出具了承诺，即承诺自股份交割之日起5年内不转让本次非公开发行所认购的股份。因此，预计上市流通时间为2019年10月8日。
第七节 保荐机构的上市推荐意见
中信证券与宁波银行签署了本次非公开发行的保荐协议，受宁波银行委托担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和联席主承销商，并授权姜颖和邱志千为本次非公开发行的保荐代表人。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。保荐机构中信证券股份有限公司认为：
“发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象非公开发行A 股股票及相关股份上市的条件。中信证券愿意推荐宁波银行股份有限公司本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、发行对象宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司出具的股份限售承诺。
特此公告。
宁波银行股份有限公司
2014年9月29日
二〇一四年九月
保荐机构
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