董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　交易对方声明

　本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　交易对方声明

　本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易概述

　本次重组的交易方案为本公司以非公开发行普通股及承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权，同时公司向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金拟用于补充公司流动资金。

　本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

　本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。

　二、本次重大资产购买的概要

　（一）向电建集团非公开发行普通股方案

　本次发行普通股的数量预计约为39.48亿股，最终发行数量将根据本次发行的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接债务所支付的对价金额确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：

　本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金额）÷本次发行普通股的发行价格

　本次发行普通股购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。

　根据《重组办法》的规定，本公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即本次发行普通股购买资产的股票发行底价为2.77元/股。本次向电建集团发行股份的价格为3.63元/股，较发行底价溢价31.05%。

　（二）承接债务的具体方案

　本公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为25亿元的2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。

　公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日电建集团所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。

　自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。

　（三）标的资产过渡期间损益归属

　对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的30天内以现金方式对公司进行补偿。

　（四）标的资产盈利预测补偿安排

　标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证监会以及国务院国资委关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次重组正式方案的董事会之前或同日与中国电建签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。

　三、发行优先股募集配套资金安排

　本次交易拟发行优先股募集配套资金，本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过2,000万股，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金。

　四、本次重组构成关联交易

　本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　五、本次预案涉及的资产预估作价情况

　本次交易的评估基准日为2014年5月31日。

　经预估，截至2014年5月31日，标的资产的预估值约为168.30亿元。截至2014年5月31日，标的资产未经审计账面价值约为99.11亿元，预估增值率约为69.81%。

　本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和国务院国资委核准，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

　本次重大资产购买涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

　六、本次交易履行的审批程序情况

　（一）本次交易已履行的批准或核准程序

　1、电建集团同意本次交易，并签署附条件生效的《资产购买协议》；

　2、本次交易预案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；

　3、本次交易已经国务院国资委原则性同意。

　（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

　根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

　1、本次交易标的资产有关审计、评估及相关盈利预测工作尚未完成，公司将在审计、评估及相关盈利预测工作完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议；

　2、国务院国资委核准本次交易涉及的国有资产评估结果；

　3、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

　4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联股东同意电建集团免于以要约收购方式增持股份；

　5、中国证监会核准本次交易。

　七、公司股票的停复牌安排

　本公司股票自2014年5月13日起因重大事项停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　八、待补充披露的重要信息

　本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　本公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估及盈利预测等相关工作，并需获得相关政府部门的批准、核准或备案，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前6个月内买卖中国电建股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。

　二、本次重组的审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司有关本次重组的第二次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。

　三、重组方案可能进行调整的风险

　截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估相关工作尚在进行中，本次交易涉及的债务转移亦在征求债权人同意的过程中，本预案披露的标的资产范围及拟由本公司承接的债务仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围及拟由公司承接的债务将在重组报告书中予以披露，因此本次交易方案存在进行调整的可能。

　四、预估值与最终评估结果存在差异的风险

　本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素，该预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的最终评估结果存在一定差异。

　五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险

　本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，并全部用于补充上市公司流动资金。若市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决流动资金需求，进而可能给公司带来一定的财务风险。

　六、部分土地、房产权属证明办理的风险

　截至本预案签署之日，标的公司尚有部分土地、房产证照尚在完善之中，具体情况详见本预案“第五节 标的资产的基本情况”之“二、标的资产的主要资产情况”。截至本预案签署之日，标的公司正在办理上述土地、房产权证的保留划拨、更名等手续，该等情况不会对标的资产的正常经营或本次交易造成重大不利影响，但相关手续的办理完成时间存在不确定性。

　七、发行优先股相关风险

　本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使公司面临包括分红减少、表决权摊薄、普通股股东清偿顺序及税务等相关风险。

　1、分红减少的风险

　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的资产带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩张和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润造成一定程度的摊薄。

　此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。

　2、表决权摊薄风险

　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）之日。

　一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。

　3、普通股股东的清偿顺序风险

　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。

　4、税务风险

　中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。

　本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意风险。

　中国电力建设股份有限公司

　2014年9月28日

　独立财务顾问

　二〇一四年九月