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存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据中联资产为本次交易出具的相关评估报告，截至2014年3月31日，本次交易标的估值为36,989.70万元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值率656.99%。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）盈利预测风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不确定因素。
（五）宏观经济波动及下游主要客户需求变化风险
自2008年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲，经济的增长存在较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机产品，美拜电子的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游电子消费品需求增加，从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加。因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。同时，美拜电子凭借稳定、可靠的产品质量和服务，逐步在公司专注的平板电脑、智能手机等下游应用领域与部分大中型厂商建立起了良好合作关系，随着双方合作不断深化和加强，该等大中型厂商对公司收入影响亦会逐步增强。近年来，平板电脑和智能手机行业发展和变化速度较快，竞争也日趋激烈，未来如果与公司合作的原有主要客户在其所在领域的市场地位出现较大变化，同时公司未能及时、有效的与下游领域新的优势客户建立合作，则有可能对公司产品需求产生一定的影响。
（六）行业竞争加剧风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。
（七）核心技术人员流失的风险
美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。
（八）整合风险
本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。
（九）安全生产的风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。
（十）租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响
美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。
美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。
（十一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
（十二）对价调整条款对交易对价的影响
为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
本次上市公司拟购买美拜电子100%股权的交易价格为3.67亿元，根据本次交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在2014年、2015年、2016年的实际利润超出承诺利润，则上市公司可能进一步支付额外的交易对价。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。
（十三）流动性风险
由于标的公司自有资本较少，随着业务快速发展，需要较多借助银行信用和商业信用满足公司经营的资金需求，截至2014年7月31日，标的公司资产负债率为73.52%，资产负债率较高。为取得经营所需的银行借款和开立银行承兑汇票，截至2014年7月31日，标的资产将部分资产（包含保证金、应收账款、存货和固定资产）合计17,554.82万元予以质押或抵押。
在上述情况下，如果标的公司应收账款不能及时收回或有其他原因导致经营运转情况出现困难，不能及时支付银行短期借款本息，将会对标的公司的经营带来重大不利影响。因此，标的公司目前面临流动性风险。
（十四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸
本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。
（二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展
美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累，美拜电子整体研发实力不断增强，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。因此，双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。
二、本次交易的目的
（一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提升核心竞争力
上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展也将带来重大影响。
本次交易，公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成公司新能源领域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务同属于锂产业链的上下游，本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。
（二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
根据美拜电子2013年的财务数据，美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的43.68%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的29.98%。交易对方承诺的美拜电子2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元，本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。
三、本次交易的决策过程和表决情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策程序
2014年6月5日，赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。
2014年9月26日，赣锋锂业召开第三届董事会第九次会议审议通过本次资产重组草案及相关议案。
2、交易标的公司决策程序
2014年5月20日，美拜电子召开股东会，全体股东一致同意向赣锋锂业转让美拜电子合计100%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易仍需获得公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、交易对方、交易标的及作价
公司本次收购美拜电子100%股权的交易对方为美拜电子的全体股东，包括李万春和胡叶梅。交易标的为李万春和胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。交易标的美拜电子100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联资产出具的中联评报字[2014]第869号评估报告，美拜电子100%股权的评估价值为36,989.70万元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值率为656.99%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据赣锋锂业和美拜电子经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：赣锋锂业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；美拜电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次重组不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2007年赣锋有限（赣锋锂业之前身）以截止2007年6月30日经审计并利润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股，整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股。本次变更业经立信会计师事务所有限公司的信会师报字（2007）第23909号《验资报告》验证。公司于2007年12月18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为360500110000305的《企业法人营业执照》。
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，赣锋锂业公开发行人民币普通股2,500万股，发行后赣锋锂业总股本为10,000万股。经深圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]253号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。
新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
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2、2011年5月公积金转增股本
经本公司2011年5月10日股东大会审议通过，以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同月27日转增完成后，公司总股本增至150,000,000股。
3、2012年股权激励
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为274.70万股，授予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至152,747,000股。
公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为5.4万股，授予股份的上市日期为2012年11月16日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至152,801,000股。
上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、2013年12月非公开发行股票
2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票25,471,275股，2013年12月30日于深圳证券交易所上市。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份总数由152,801,000股增加至178,272,275股。
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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5、2014年1月、2月注销回购股份
根据股权激励计划，公司于2014年1月回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票20,000股，于同年2月回购注销已离职激励对象王威的限制性股票2,000股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由178,272,275股减少至178,250,275股。
6、2014年7月公积金转增股本
经本公司2014年5月8日股东大会审议通过，以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。
公积金转增完成后，公司总股本增至356,500,550股。
（三）公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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三、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。
截至2014年06月30日，李良彬家族合计持有本公司持有本公司股份占股本总额的29.28%，其中李良彬持股占股本总额的25.92%。
四、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。
五、公司主营业务发展情况
公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增加新的基础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。2013年全球锂原料的生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产国和最大的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场，提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。
2014年上半年度公司增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入40,692.98万元，同比增长23.71%；归属于上市公司股东的净利润3,913.23万元，比上年同期增长12.18%。其中金属锂系列产品实现主营业务收入17,520.61万元，同比增长17.63%，碳酸锂系列产品实现主营业务收入9,954.37万元，同比增长39.07%。公司主营业务毛利率为21.53%，同比微减0.80个百分点。
六、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2012、2013年数据已经审计，2014年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2012、2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。
具体主营业务收入数据如下表所示：
单位：万元
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注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表：
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（二）交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：李万春
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截至本报告书签署日，除美拜电子外，李万春还持有惠州鑫昌锂能材料有限公司（以下简称“鑫昌锂能”）44%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。该公司主要情况如下：
■
鑫昌锂能系李万春参股企业，原主要从事磷酸铁锂正极材料的生产和销售，目前经营处于停滞状态，与标的公司不存在实质性同业竞争。为规范和避免同业竞争和未来潜在关联交易，2014年9月6日，李万春与杨庭勤签署《股权转让合同》，约定李万春将所持鑫昌锂能44%的股权全部转让给杨庭勤。2014年9月6日，鑫昌锂能召开股东会同意上述股权转让事宜。截至本报告书签署日上述股权变更正在办理工商变更登记手续。
（二）交易对方二：胡叶梅
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截至本报告书签署日，除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）100%的股权，吉安市优特利能源有限公司（以下简称“优特利能源”）16%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。佳虹电子主要情况如下：
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佳虹电子系胡叶梅控制的企业，目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免同业竞争，胡叶梅已承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。
优特利能源主要情况如下：
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优特利能源系胡叶梅参股的企业，目前主要业务为物业出租。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的公司股权最终和真实所有人，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明
上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司相关事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐1名董事。
第四节 交易标的基本情况
一、美拜电子基本信息
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二、美拜电子历史沿革
（一）2002年7月，美拜电子设立
2002年7月9日，美拜电子由李万春及胡叶梅共同出资设立，注册资本50万元。美拜电子成立时的股东信息如下：
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2002年7月4日，深圳国安会计师事务所出具了“深国安内验报字[2002]第069号”《验资报告》，确认截至2002年7月4日止，美拜电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整。
（二）2003年9月，增资
2002年12月，美拜电子经股东大会同意，决定增加股东并进行增资，变更经营范围及住所，本次增资后的股权结构如下：
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2003年1月6日，深圳万商会计师事务所出具了“万商（内）验报字[2003]第011号”《验资报告》，确认截至2003年1月3日止，美拜电子变更后的累计实收资本为328万元。2003年9月16日美拜电子办理完成工商变更。
（三）2006年1月，增资
2005年12月，美拜电子经股东大会同意，决定所有股东进行同比例增资，本次增资后的股权结构如下：
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2005年12月30日，深圳财源会计师事务所出具了“深财验字[2005]322号”《验资报告》，确认截至2005年12月30日止，美拜电子变更后的累计实收资本为3,328万元。2006年1月6日美拜电子办理完成工商变更。
（四）2006年7月，股权转让
2006年7月14日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意现有股东将一定比例股份各以1元对价转让给陶广，该次股权转让系美拜电子对陶广的股权激励行为，本次股权转让详情如下：
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2006年6月16日，美拜电子原股东与陶广就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2006年7月21日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
（五）2007年11月，股权转让
2007年1月16日，美拜电子原股东胡叶龙将持有的美拜电子12%的股权以1元的价格转让给胡叶梅，该次转让系亲属家庭成员之间的转让，并本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2007年10月30日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意该次转让。2007年11月8日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：
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（六）2009年8月，股权转让
2009年7月9日，陶广因个人原因与美拜电子协商解除劳动关系，同时转让其持有的全部美拜电子股权，美拜电子召开股东会同意陶广将其持有的美拜电子40%的股权按1元作价转让给李万春，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2009年8月19日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：
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三、美拜电子的产权控制关系
截至本草案签署之日，美拜电子的产权控制如下：
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四、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件
1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：
（1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权力，不存在代第三方持股的情况；
（2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
（4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
2、交易对方保证美拜电子自成立以来严格遵守我国工商、税收、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。
根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区龙华办事处安全生产监督管理办公室、深圳市龙华新区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市宝安区环境保护和水务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市出入境检验检疫局、深圳市公安局龙城派出所、深圳海关企业管理处等部门出具的证明文件，并根据美拜电子的承诺，美拜电子没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。
3、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具声明，放弃对相应股份的优先购买权。
五、标的公司的主营业务情况
（一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途
美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景，美拜电子始终致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案。根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。
围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案，具体主要产品如下：
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（二）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司美拜电子主要从事聚合物锂离子电池（即LIP，又称软包锂电池Pouch LIB）的生产，属于电池制造行业的细分行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为C38，电气机械和器材制造业。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2011），发行人所处行业属于电池制造（C384）行业，其中锂离子电池属于锂离子电池制造（C3841）行业。
不可充电的电池又称一次电池或原电池，是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等，广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储能等领域。下图为电池制造行业主要产品分类结构图，虚线红框部分为标的公司现有产品所覆盖领域。
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2、标的资产所属行业的管理情况
电池制造业的主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；提出新型工业化发展战略和政策；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。
中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织。该协会成立于1989年12月，为全国性社会团体法人，协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、干电池工作委员会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本行业产品的质量检测和评比工作。标的公司是中国化学与物理电源行业协会的会员单位。
行业主要法律、法规及政策如下表：
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3、标的资产所属行业的市场情况
（1）全球锂离子电池市场总体情况
随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。根据三星SDI数据显示，2010年全球锂离子电池的市场规模为110亿美元，预计2015年全球锂离子电池市场将会达到320亿美元，复合年增长率为23.81%。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2011年全球锂离子电池需求量为44.89亿只，主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子数码产品以及电动工具、电子游戏等产品，其中手机与笔记本电池中用量最大，分别达到37.74%和32.14%。
全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国。日本是最早实现锂离子电池商业化，后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升，两国的市场份额逐步提升，目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国。
（2）我国锂离子电池市场情况
根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2011年我国锂离子电池的销售收入为200亿元，收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》预计2015年我国锂离子电池的市场规模将达到270亿元，复合增长率达到7.79%，同期锂离子电池的产量规模将从23亿只增长到达到45亿只，复合年增长率达到18.27%。
我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地，珠三角地区已成为我国最主要的锂离子电池生产基地。我国的锂离子电池产品技术应用主要领域是电子数码产品，未来在动力电池和储能领域锂离子电池也有广阔发展空间。
（3）锂离子电池需求市场情况
标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等，这些数码产品的不断涌现创新升级持续刺激锂离子电池的需求。2007年我国笔记本电脑和手机的产量分别为0.81亿台和5.48亿台，到2013年分别增长至2.73亿台和14.56亿台，复合年增长率分别为22.43%和17.69%；2013年国产平板电脑销售量将达到6,500万台，市场份额达27%。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。
（4）我国锂离子电池未来市场发展方向
外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展，对电池的比能量、比功率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池。另外由于社会整体环保意识的推动，电池行业整体将朝着绿色环保高性能的方向发展。内部推进因素在于我国在一些锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得更大的全球竞争优势。
4、影响标的资产所属行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家政策支持行业发展
根据“五、标的公司的主营业务情况”之“（二）标的资产所属行业的基本情况”之“（1）行业管理体制和行业法律法规”的国家政策及法律法规，对锂电池能源行业的成长提供了政策支持，为锂电池行业的发展提供了有利支持。
②宏观经济增长带动消费电子及相关产品增长，使得行业市场需求提高
近年来由于国内宏观经济持续发展，国际国内消费电子产品一直保持快速更新换代的持续增长。随之我国人民的收入的水平也不断提升，消费能力的提升使得对电子消费产品的需求及更新速度都带来了提高，使得消费电子产品的主要能源器件锂电池电池行业的得到快速发展。
③技术进步与产业转移优势
随着电池行业产品结构升级，新能源锂电池特别是锂离子电池的绿色性、可塑性、高能性将不断提高市场空间，旧型电池将逐步被取代。锂电池行业经历了较长时间的技术积淀，国内内企业不断加大研发的投入力度，和消费电子市场的爆发，目前锂电池资金和技术优势使得全球锂电池生产已向我国进行转移，特别是在珠江三角洲地区已形成便捷密集的产业技术集群，有利于行业的产业化整体发展。
（2）影响行业的不利因素
①电子产品成本渐升
近年来电子产品制造成本由于人工成本逐渐上升，压缩电池企业的利润空间，给电池企业的发展带来了一定的不利影响。
②技术更新加速，市场各方竞争加剧
国际国内电池技术更新换代速度加快，国际知名竞争对手介入并积极运作拓展市场，也给我国本土电池制造企业的发展带来一定不利影响。
5、标的资产所属行业的特点
（1）行业的技术特点
锂电池通过化学载体储存电能，而决定锂电池技术水平的即其载体的制造材料和制造工艺；特别是新材料的研发使锂电池的能量密度增大、安全性提高、获得可塑等特性，使得锂电池技术得到质变提升。
目前锂电池行业是电子产品的能量核心和主要功能瓶颈之一，而当前主要技术研发方向是高能量密度、低污染、体积小、安全性高等方向前进。一旦锂电池技术得到突破，将为电子产品业带来更大的增幅。
（2）行业的经营模式
锂电池行业内生产公司多采通用的经营模式。而针对定制型锂离子电池生产，由于技术更新较快加之下游消费电子厂商型号变化，通常生产企业都会根据市场和客户具体需要，根据下单接单的情况进行产品研发生产，合理安排采购节奏和产能，保证产品能够迅速适应下游的需求和供货交期，并进行质量管控和后续服务。而销售环节主要由企业主要通过地域集群和产业交流等方式建立销售网络。
（3）行业的地域性
我国电池生产企业主要集中在东部沿海一带。沿海地区经济发达、交通便利，产业需求大。尤其在珠江三角洲地区已经形成较大规模，这是由于该地区已经形成了电子产品硬件研发产销较为完整的产业链，具有规模产业效应，有利于锂电池的研发、原材料获取和后续的生产销售。
（4）行业的周期性和季节性
从总体来说，锂电池作为现今重要的能源载体和未来被看好的主要能源形势，在将来可预见的一段时间内都将保有较高的市场需求，并在数量、质量和技术水平上都会不断提高。
从具体来说，锂电池具有一定的周期性和季节性，主要来源于电池产品本身的技术革新和电子产品的爆发性增长。例如旧型号电池被新型电池取代后，其新特性使得锂电池的使用范围更为广泛而带来的增长；此外当某类电子产品（如智能手机、平板）实现突破爆发式增长、周期性大规模更新换代或商业竞争时，锂电池也将随之迎来周期性和季节性波动，例如国外的“圣诞季”和我国的“金九银十”。
（三）主要产品的工艺流程图
美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其工艺流程分别如下：
1、电芯制造阶段的工艺流程图
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2、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池为例）
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（四）标的资产主要经营模式
1、业务模式及盈利模式
美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池，主要面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业。产品具有塑形灵活、轻薄等特点，通常需按客户定制化需求，完成具体产品定型和工艺设计，并根据客户的订单组织采购、生产和产品交付。其业务模式及盈利模式和一般的非标准工业产品生产企业类似。
美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要求，具有一定壁垒，大中型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分，行业一般采用成本加成的定价方式，因此，行业内的厂商主要通过产品质量和服务的竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平。
2、采购模式
美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。电芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、极耳等。封装阶段需要的原材料主要包括：保护板、端子线、胶纸等。
由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，其专门设立了物流控制部，负责根据客户订单情况制定生产计划，同时向采购部下达物资需求，再由采购部向合格供应商采购原材料。
鉴于主要原材料对电池品质有较为重要影响，美拜电子建立了严格的合格供应商准入制度，重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合格供应商名单。在具体进行采购决策时，则会综合考虑价格、交期、账期、采购的安全性等商务条件。
美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国内采购，市场供应商众多，选择范围广，市场竞争激烈，价格体系较为透明，采购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的的合作关系，从而便于集中采购，降低采购成本与风险。
由于电池行业一般采用成本加成的定价模式，原材料价格的变动会直接造成终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小，但对产品毛利率可能会有一定影响。
3、生产模式
美拜电子现有产品生产技术所处于规模生产阶段。电芯制造和电池封装是电池生产两大核心环节，美拜电子聚合物锂离子电池主要采用自制电芯并自行封装的方式生产。美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部，负责根据接收的客户订单情况制定生产计划，再由生产部门组织生产。
由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力，从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求。美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势。
4、销售模式
（1）销售及定价方式
美拜电子主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。
由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式。
（2）主要客户群体
鉴于电池性能对美拜电子下游客户的产品安全性和良好的产品体验有非常重要的影响，因而下游客户，尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过3到6个月的考察，方能最终确定是否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时，将对其生产线先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状况等进行全方位综合考量。因此，综合实力较强的大型电池厂商在获取大中型客户所在高端市场上具备较大的优势。
根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看，美拜电子在平板电脑领域已建立较突出的市场地位，2013年有超过100家客户，行业客户覆盖率高，且已与TCL、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域的影响力也不在不断提升，美拜电子目前已通过酷派、TCL、海信、西可等国内知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等。
（五）销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量、销售收入
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2、主要产品收入构成
单位：万元
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3、前五大客户情况
单位：万元
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截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五位客户中占有权益。
（六）采购情况
1、报告期内主要原材料采购明细
单位：万元
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2、报告期内主要能源耗用明细
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3、报告期内主要原材料和能源占生产成本的比重
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4、前五大供应商情况
单位：万元
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截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五位供应商中占有权益。
（七）标的资产的安全生产和环保情况
美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，生产过程中不存在高危险作业，也不涉及重金属排放，不属于重污染行业。
根据深圳市龙华新区龙华办事处安全生产监督管理办公室于2014年5月22日出具的《证明》，美拜电子自2011年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规，截至该证明出具之日，无重大安全生产不良记录，且未受到安全生产监督管理部门的处罚。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局于2014年7月21日出具的《深圳市美拜电子有限公司环保守法情况证明》（深龙华环守字[2014]22号），美拜电子自2011年1月1日以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为。
报告期内，美拜电子的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（八）标的资产的主要产品质量控制情况
美拜电子以客户需求为出发点，建立了一整套相对完善的、全流程质量管理体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质量控制，质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务过程等各环节。美拜电子成功通过了ISO9001管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，出口产品通过了IEC、UL、JIS、UN38.3、EC、PSE、SGS等国际认证。
报告期内，美拜电子不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到有关部门处罚的情形。
（九）标的资产的技术和研发情况
美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域，致力于相关技术和产品的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。
截至2014年3月31日，美拜电子研发人员总计120人，具有较强的研发技术实力，已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要。
（十）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
1、最近一期末主要固定资产情况
（1）固定资产概况
2014年3月31日，固定资产主要是与聚合物锂离子电池业务相关的机器设备，同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下：
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美拜电子各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
（2）主要设备情况
截至2014年3月31日，美拜电子主要机器设备如下：
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（3）房屋所有权租赁情况
美拜电子与深圳市龙华河背股份合作公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市龙华河背股份合作公司将坐落于龙华办事处华联社区河背新工业区第1栋1-4层及第2栋1-4层面积为7,000平方米厂房出租予美拜电子使用，厂房每月租金为89,280元；租赁期自2012年1月1日至2018年1月1日。
美拜电子与深圳市福威智印刷有限公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市福威智印刷有限公司将
| 项目 | 赣锋锂业 | 美拜电子 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 179,589.18 | 36,700.00 | 20.44% |
| 资产净额 | 134,074.74 | 36,700.00 | 27.37% |
| 营业收入 | 68,626.70 | 29,978.90 | 43.68% |
| 公司名称 | 江西赣锋锂业股份有限公司 |
| 英文名 | Jiangxi Ganfeng Lithium Co.,Ltd |
| 营业执照注册号 | 360500110000305 |
| 组织机构代码证号 | 71657512-5 |
| 税务登记证号 | 360504716575125 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 356,500,550元 |
| 实收资本 | 356,500,550元 |
| 法定代表人 | 李良彬 |
| 成立日期 | 2000年03月02日 |
| 注册地址 | 江西省新余市经济开发区龙腾路 |
| 主要办公地址 | 江西省新余市经济开发区龙腾路 |
| 邮政编码 | 338000 |
| 联系电话 | 0790-6415 606 |
| 联系传真 | 0790-6860 528 |
| 经营范围 | 有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 李良彬 | 29,438,250 | 29.44% |
| 2 | 王晓申 | 11,891,250 | 11.89% |
| 3 | 中国-比利时直接股权投资基金 | 7,500,000 | 7.50% |
| 4 | 五矿投资发展有限责任公司 | 5,659,950 | 5.66% |
| 5 | 张建如 | 2,609,775 | 2.61% |
| 6 | 沈海博 | 2,496,825 | 2.50% |
| 7 | 南昌创业投资有限公司 | 2,437,500 | 2.44% |
| 8 | 曹志昂 | 1,626,900 | 1.63% |
| 9 | 黄闻 | 1,547,775 | 1.55% |
| 10 | 罗顺香 | 1,547,775 | 1.55% |
| 合计 | 66,756,000 | 66.76% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 李良彬 | 46,198,192 | 25.91% |
| 2 | 王晓申 | 16,498,984 | 9.25% |
| 3 | 五矿投资发展有限责任公司 | 7,989,925 | 4.48% |
| 4 | 信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增分级2号资产管理计划 | 5,400,000 | 3.03% |
| 5 | 新华信托股份有限公司 | 3,400,000 | 1.91% |
| 6 | 宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期78号集合资金信托计划 | 3,400,000 | 1.91% |
| 7 | 周雪钦 | 3,300,000 | 1.85% |
| 8 | 东海证券股份有限公司 | 3,300,000 | 1.85% |
| 9 | 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期88号集合资金信托计划 | 3,300,000 | 1.85% |
| 10 | 沈海博 | 2,628,928 | 1.47% |
| 合计 | 95,416,029 | 53.52% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股
比例 |
| 李良彬 | 46,198,192 | 25.92% |
| 王晓申 | 16,498,984 | 9.26% |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 6,131,266 | 3.44% |
| 五矿资本控股有限公司 | 5,500,000 | 3.09% |
| 信达澳银基金－民生银行－信达澳银基金－定增分级2号资产管理计划 | 5,400,000 | 3.03% |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 5,340,548 | 3.00% |
| 新华信托股份有限公司 | 3,400,000 | 1.91% |
| 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期78号集合资金信托计划 | 3,400,000 | 1.91% |
| 周雪钦 | 3,300,000 | 1.85% |
| 东海证券股份有限公司 | 3,300,000 | 1.85% |
| 其他股东 | 79,781,285 | 44.74% |
| 合计 | 178,250,275 | 100.00% |
| 项目 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 171,720.81 | 179,589.18 | 104,789.94 |
| 负债总额 | 35,288.90 | 45,514.45 | 23,729.04 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 136,470.19 | 134,105.83 | 80,633.78 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 17,779.14 | 68,626.70 | 62,814.76 |
| 营业成本 | 15,430.13 | 52,687.26 | 49,160.53 |
| 营业利润 | 2,349.01 | 7,767.24 | 7,014.68 |
| 利润总额 | 2,406.16 | 8,609.54 | 8,209.91 |
| 净利润 | 1,958.11 | 6,954.14 | 6,799.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,981.08 | 7,412.35 | 6,964.47 |
| 主营业务 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业 | 营业 | 收入占比 | 营业 | 营业 | 收入占比 |
| 收入 | 成本 | （%） | 收入 | 成本 | （%） |
| 行业 | |
| 有色金属冶炼及压延加工业 | 68,604.48 | 52,674.28 | - | 62,785.45 | 49,148.09 | - |
| 产品 | |
| 金属锂系列 | 29,961.24 | 22,016.47 | 43.66 | 27,521.11 | 20,591.89 | 43.81 |
| 碳酸锂系列 | 16,465.93 | 13,692.36 | 23.99 | 15,382.70 | 12,709.82 | 24.49 |
| 其他产品 | 22,177.31 | 16,965.45 | 32.32 | 19,881.64 | 15,846.39 | 31.65 |
| 地区 | |
| 境内 | 54,185.80 | 41,113.40 | 78.96 | 43,487.12 | 34,229.64 | 69.23 |
| 境外 | 14,418.68 | 11,560.88 | 21.01 | 19,298.33 | 14,918.45 | 30.72 |
| 序号 | 标的公司股东姓名 | 持有标的公司股权比例 |
| 1 | 李万春 | 70% |
| 2 | 胡叶梅 | 30% |
| 合计 | 100% |
| 姓名 | 李万春 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 230103196902****32 |
| 住所及通讯地址 | 深圳市龙华新区三联村河背工业区1-2栋 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
| 持有标的公司股权比例 | 70% |
| 最近三年的职业和职务 | 2011年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，董事长、股东 |
| 企业名称 | 惠州鑫昌锂能材料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨庭勤 |
| 成立日期 | 2010年08月19日 |
| 注册地址 | 广东省惠州市惠阳经济开发区惠澳大道东侧村仔工业区 |
| 经营范围 | 加工、销售：磷酸铁锂（不含化学危险品）；销售：电池产品及其配件。 |
| 注册资本总额 | 220万元 |
| 注册号 | 441381000049057 |
| 姓名 | 胡叶梅 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 442000196905****41 |
| 住所及通讯地址 | 深圳市南山区蔚蓝海岸社区** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
| 持有标的公司股权比例 | 30% |
| 最近三年的职业和职务 | 2002年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，股东
2006年-2014年：东莞市佳虹电子科技有限公司，执行董事、经理 |
| 企业名称 | 东莞市佳虹电子科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 胡叶梅 |
| 成立日期 | 2006年6月7日 |
| 注册地址 | 广东省东莞市东坑镇角社村信息产业园内 |
| 经营范围 | 一般经营项目：研发、生产、销售：锂电池保护装置、中电器、锂电电池组、MP3\MP4、手机配件及其他数字播放器；销售：模具、塑胶。（法律、行政法规及国务院禁止或者规定应当取得许可的项目除外） |
| 营业期限 | 10年 |
| 注册资本总额 | 210万元 |
| 注册号 | 441900000108421 |
| 企业名称 | 吉安市优特利能源有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王继生 |
| 成立日期 | 2009年08月06日 |
| 注册地址 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区 |
| 经营范围 | 新材料能源开发，电子、化工系列产品（不含危险化学品）的生产、销售（国家有专项规定的项目除外）；进出口经营权。 |
| 注册资本总额 | 1,500万元 |
| 注册号 | 360800210008213 |
| 公司名称 | 深圳市美拜电子有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440306102977397 |
| 税务登记证号 | 440306741201002 |
| 企业类型 | 有限责任公司（民营） |
| 注册资本 | 3,328万元 |
| 实收资本 | 3,328万元 |
| 法定代表人 | 李万春 |
| 成立日期 | 2002年07月09日 |
| 注册地址 | 深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋；
龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园第5栋设有经营场所，从事生产经营活动 |
| 经营范围 | 锂电保护装置、充电器、锂电电池组、MP3/MP4及其他数字播放器的研发、生产和销售；货物及技术进出口。（在深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋；龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园第5栋设有经营场所，从事生产经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李万春 | 35.00 | 35.00 | 70.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 15.00 | 15.00 | 30.00% |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额
（万元） | 增资后出资额
（万元） | 增资后出资比例 |
| 1 | 李万春 | 35.00 | 164.00 | 50.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 15.00 | 98.40 | 30.00% |
| 3 | 胡叶龙 | - | 65.60 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 328.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额
（万元） | 增资后出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李万春 | 164.00 | 1664.00 | 50.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 98.40 | 998.40 | 30.00% |
| 3 | 胡叶龙 | 65.60 | 665.60 | 20.00% |
| 合计 | 328.00 | 3,328.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 转让前对应出资额
（万元） | 转让比例 | 转让后对应出资额
（万元） | 转让后比例 |
| 1 | 李万春 | 1,664.00 | 20.00% | 998.40 | 30.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 998.40 | 12.00% | 599.04 | 18.00% |
| 3 | 胡叶龙 | 665.60 | 8.00% | 399.36 | 12.00% |
| 4 | 陶广 | - | - | 1,331.20 | 40.00% |
| 合计 | 3,328.00 | 100.00% | 3,328.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 转让前对应出资额
（万元） | 转让比例 | 转让后对应出资额
（万元） | 转让后比例 |
| 1 | 李万春 | 998.40 | - | 998.40 | 30.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 599.04 | - | 998.40 | 30.00% |
| 3 | 胡叶龙 | 399.36 | 12.00% | - | - |
| 4 | 陶广 | 1,331.20 | - | 1,331.20 | 40.00% |
| 合计 | 3,328.00 | 100.00% | 3,328.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 转让前对应出资额
（万元） | 转让比例 | 转让后对应出资额
（万元） | 转让后比例 |
| 1 | 李万春 | 998.40 | - | 2,329.60 | 70.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 599.04 | - | 998.40 | 30.00% |
| 3 | 陶广 | 1,331.20 | 40.00% | - | - |
| 合计 | 3,328.00 | 100.00% | 3,328.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 转让后比例 |
| 1 | 李万春 | 2,329.60 | 70.00% |
| 2 | 胡叶梅 | 998.40 | 30.00% |
| 合计 | 3,328.00 | 100.00% |
| 文件 | 相应内容 |
| 《中国高新技术产品目录》、《中国高新技术产品出口目录》 | 锂离子电池 |
| 《国家重点新产品计划优先发展技术领域（2010）》 | “新能源与高效储能节能领域”之“高效能源转换与储能技术”中把锂离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。 |
| 《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 由国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布。其中涉及锂电池电解质、动力电池及储能电池、电池回收和再利用技术及设备等相关内容。 |
| 《产业结构调整指导目录（2013）》 | 新能源汽车用能量型锂离子电池、功率型锂离子电池或者能量、功率兼顾型锂离子电池。 |
| 《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》 | 《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》作者为中国化学与物理电源行业协会，发表时间为2011年3月17日。规划中的发展目标明确：新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理电源产业是新能源产业的重要组成部分，“十二五”期间仍将保持持续、快速增长，其中传统的化学电源将进入平稳发展期，产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源”三大领域，增长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池。 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 年产能（万安时） | 9,360 | 6,240 | 4,680 |
| 实际产量（万安时） | 700 | 4,820 | 3,284 |
| 产能利用率（%） | 30% | 77.24% | 70.17% |
| 实际销量（万安时） | 695 | 4,695 | 3,383 |
| 产销率（%） | 99% | 97.4% | 103% |
| 销售均价（元/安时） | 6.02 | 6.39 | 6.80 |
| 类别 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| 平板电脑电池 | 2,828.33 | 67.60% | 21,510.50 | 71.76% | 16,522.78 | 71.79% |
| 智能手机电池 | 266.82 | 6.38% | 759.51 | 2.53% | 161.49 | 0.70% |
| 笔记本电池 | 160.76 | 3.84% | 2,737.84 | 9.13% | 1,009.00 | 4.38% |
| 其他 | 927.78 | 22.18% | 4,971.05 | 16.58% | 5,324.00 | 23.13% |
| 合计 | 4,183.69 | 100.00% | 29,978.90 | 100.00% | 23,017.27 | 100.00% |
| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2014年1-3月 | 松日数码发展（深圳）有限公司 | 503.19 | 12.03% |
| 深圳市华瑞安科技有限公司 | 304.57 | 7.28% |
| 深圳市创维电器科技有限公司 | 296.98 | 7.10% |
| 国光电器股份有限公司 | 275.78 | 6.59% |
| 西可通信技术设备（河源）有限公司 | 254.38 | 6.08% |
| 合计 | 1,634.90 | 39.08% |
| 2013年度 | 东莞市远峰科技有限公司 | 2,262.84 | 7.56% |
| 深圳市创维电器科技有限公司 | 1,851.19 | 6.19% |
| 深圳市易方数码科技有限公司 | 1,788.87 | 5.98% |
| 深圳市毅瑄科技有限公司 | 1,666.66 | 5.57% |
| 国光电器股份有限公司 | 1,654.75 | 5.53% |
| 合计 | 9,224.31 | 30.83% |
| 2012年度 | 深圳市易方数码科技有限公司 | 4,480.34 | 19.47% |
| 深圳市深创电子有限公司 | 2,134.30 | 9.27% |
| 深圳市毅瑄科技有限公司 | 1,380.23 | 6.00% |
| 金森数码产品（深圳）有限公司 | 1,324.21 | 5.75% |
| 深圳市艾诺科技有限公司 | 1,198.28 | 5.21% |
| 合计 | 10,517.38 | 45.70% |
| 原材料名称 | 单位 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 采购数量 | 金额 | 采购数量 | 金额 | 采购数量 | 金额 |
| 钴酸锂 | 千克 | 57,150 | 803.29 | 354,133.89 | 5,297.85 | 328,737.56 | 5,184.60 |
| 保护板 | 个 | 1,837,512 | 332.05 | 12,766,156 | 2,671.31 | 12,064,025 | 2,002.58 |
| 铝塑膜 | 平方米 | 61,560 | 192.11 | 494,702.80 | 1,599.62 | 441,354.88 | 1,582.70 |
| 铜箔 | 千克 | 15,698.60 | 118.06 | 108,081.80 | 835.64 | 110,344.36 | 944.27 |
| 电解液 | 千克 | 23,334.70 | 98.57 | 144,165.38 | 668.58 | 145,620.13 | 833.24 |
| NMP | 千克 | 18,600 | 33.38 | 167,105.47 | 314.96 | 172,877.89 | 388.98 |
| 人造石墨 | 千克 | 25,614.38 | 107.12 | 41,483.02 | 238.67 | 32,760 | 233.47 |
| 复合石墨 | 千克 | - | - | 86,367.50 | 502.48 | - | - |
| CD类隔离膜卷 | 平方米 | 105,522.50 | 66.48 | 231,320.03 | 160.89 | 160,040.43 | 67.22 |
| ED类隔离膜卷 | 平方米 | 66,597 | 37.84 | 1364808.77 | 745.71 | 153,572.54 | 85.98 |
| 镍钴锰酸锂 | 千克 | 500 | 6.41 | 32,365 | 408.11 | 7,000 | 85.04 |
| 原材料名称 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 采购数量（万kwh） | 金额（万元） | 采购数量（万kwh） | 金额（万元） | 采购数量（万kwh） | 金额（万元） |
| 电力 | 187 | 154 | 1147 | 952 | 935 | 790 |
| 原材料名称 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 钴酸锂 | 25.54% | 23.63% | 21.93% |
| 保护板 | 9.53% | 12.78% | 10.97% |
| 铝塑膜 | 6.69% | 7.80% | 9.51% |
| 隔离膜 | 6.99% | 7.72% | 8.47% |
| 石墨 | 4.15% | 4.90% | 4.68% |
| 铜箔 | 3.71% | 3.70% | 4.60% |
| 极耳 | 2.62% | 3.38% | 3.63% |
| 电解液 | 2.62% | 3.13% | 2.98% |
| 电力 | 4.55% | 4.13% | 4.16% |
| 其他 | 33.60% | 28.83% | 29.07% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% |
| 期间 | 供应商名称 | 销售金额 | 占比 | 主要采购内容 |
| 2014年1-3月 | 湖南杉杉新材料有限公司 | 766.32 | 30.73% | 钴酸锂、镍钴锰酸锂 |
| 深圳市美旭创鑫科技有限公司 | 312.16 | 12.52% | 保护板、转接板 |
| 东莞市凯欣电池材料有限公司 | 137.71 | 5.52% | 电解液 |
| 东莞市凯金新能源科技有限公司 | 132.31 | 5.31% | 人造石墨 |
| 东莞市泽源机械有限公司 | 132.31 | 5.31% | 设备 |
| 合计 | 1,480.81 | 59.39% | - |
| 2013年度 | 湖南杉杉新材料有限公司 | 3,340.91 | 16.99% | 钴酸锂、镍钴锰酸锂 |
| 东莞市美旭电子有限公司 | 1,937.19 | 9.85% | 保护板、转接板 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 1,755.53 | 8.93% | 钴酸锂、镍钴锰酸锂 |
| 东莞市赛迪鸥电子有限公司 | 744.38 | 3.78% | ED隔离膜卷 |
| 邵阳市达力电源实业有限公司 | 619.00 | 3.15% | 设备 |
| 合计 | 8,397.01 | 42.70% | - |
| 2012年度 | 湖南杉杉新材料有限公司 | 3,280.46 | 18.37% | 钴酸锂、镍钴锰酸锂 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 1,864.72 | 10.44% | 钴酸锂、镍钴锰酸锂 |
| 深圳市美尔电子有限公司 | 1,783.23 | 9.98% | 保护板 |
| 东莞杉杉电材料有限公司 | 1,217.93 | 6.82% | 电解液 |
| 深圳市创凯迪科技有限公司 | 684.61 | 3.83% | ED隔离膜卷 |
| 合计 | 8,830.95 | 49.44% | - |
| 固定资产类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 生产机器及设备 | 6,222.18 | 3,565.93 | 57.31% |
| 运输工具 | 0.45 | 0.10 | 22.69% |
| 办公设备 | 144.98 | 78.84 | 54.38% |
| 其他 | 249.35 | 162.01 | 64.97% |
| 合计 | 6,616.96 | 3,806.88 | 57.53% |
| 序号 | 设备名称 | 数量
（台） | 原值
（万元） | 账面价值
（万元） | 成新率 |
| 1 | 数控型油压对辊机连轧生产线 | 4.00 | 226.45 | 204.35 | 90.24% |
| 2 | ASIDA设备-X光机 | 2.00 | 256.41 | 199.57 | 77.83% |
| 3 | 半自动四合一顶侧封机 | 11.00 | 203.42 | 186.06 | 91.47% |
| 4 | 全自动卷绕机 | 4.00 | 192.31 | 177.42 | 92.26% |
| 5 | 电压内阻测试分选机 | 4.00 | 145.30 | 129.20 | 88.92% |
| 6 | 双面涂布机 | 3.00 | 232.79 | 127.77 | 54.89% |
| 7 | 连续分条机 | 4.00 | 173.75 | 125.00 | 71.94% |
| 8 | 软包自动注液机 | 2.00 | 105.98 | 95.05 | 89.68% |
| 9 | 高粘度搅拌机 | 3.00 | 107.69 | 88.94 | 82.58% |
| 10 | 方形半自动卷绕机 | 20.00 | 144.15 | 84.32 | 58.50% |
| 11 | 500mm宽辊压机涂布正反面缺陷检测 | 2.00 | 80.34 | 76.53 | 95.25% |
| 12 | 全自动180型正极制片机 | 3.00 | 74.30 | 74.30 | 100.00% |
| 13 | 笔记本电池老化测试系统 | 2.00 | 112.30 | 70.99 | 63.22% |
| 14 | 立板式双面间隙涂布机 | 1.00 | 78.76 | 70.50 | 89.52% |
| 15 | 正极自动焊接贴胶机 | 3.00 | 74.80 | 66.95 | 89.51% |
| 16 | 全自动制片机 | 3.00 | 66.67 | 58.22 | 87.33% |
| 17 | 变压器 | 2.00 | 98.00 | 53.90 | 55.00% |
| 18 | 高平行度自动顶侧封机 | 3.00 | 62.82 | 52.87 | 84.17% |
| 19 | X光检查机 | 2.00 | 77.48 | 49.69 | 64.13% |
| 20 | 开泰克牌高效节能空压机 | 1.00 | 51.89 | 49.42 | 95.25% |
| 21 | 方型电池自动卷绕机 | 4.00 | 55.90 | 49.08 | 87.80% |
| 22 | 负极对辊机 | 1.00 | 80.93 | 47.90 | 59.19% |
| 23 | 正极对辊机 | 1.00 | 80.93 | 47.87 | 59.15% |
| 24 | 笔记本电池老化柜 | 8.00 | 52.51 | 46.69 | 88.92% |
| 25 | 双工位Degassing机 | 8.00 | 53.33 | 43.73 | 81.99% |
| 26 | 自动连续冲模机 | 6.00 | 51.28 | 42.08 | 82.06% |
(下转A46版)
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