声明

　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

　本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　本次交易对方李万春和胡叶梅保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要的内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　一、一般释义

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　二、专业释义

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　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案

　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。具体情况如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　参考中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第869号）的评估结果并经各方友好协商，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。其中，以现金支付11,010.00万元，剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。

　交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下：

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　本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。

　本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、本次发行股份的价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。

　（一）发行股份购买资产

　本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为31.48元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。

　本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

　公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。

　本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度利润分配事项进行相应调整，在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

　三、本次发行股份的数量

　（一）发行股份购买资产

　此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格15.66元/股。根据上述计算公式，公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为16,404,852股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

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　在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟募集配套资金总额不超过120,000,000元，用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价14.10元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过8,510,638股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

　在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　四、本次交易发行股份的限售期安排

　（一）发行股份购买资产

　李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让，不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。

　李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因赣锋锂业送股、资本公积金转增股本等事项增加的赣锋锂业股份，亦应遵守上述约定，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　五、业绩承诺及补偿安排

　李万春、胡叶梅承诺美拜电子2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。

　六、本次交易尚需履行的审批程序

　本草案已由上市公司第三届董事会第九次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

　1、本次交易仍需获得公司股东大会的审议通过；

　2、中国证监会核准本次交易方案。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　七、独立财务顾问的保荐资格

　本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　八、本次交易的主要风险

　本次交易还存在如下重大风险：

　（一）审批风险

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得上市公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间

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　独立财务顾问

　二〇一四年九月

　(下转A45版)