按以下方式申报：
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3、在“申报股数”项填写表决意见
■
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日2014年10月9日A股收市后，持有公司A 股股票的投资者对本次网络投票中1－23项提案全部投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、某 A 股投资者如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
3、某 A 股投资者如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
4、某 A 股投资者如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
福建实达集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 福建实达集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：实达集团
股票代码：600734
信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司
住所：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区石林东路300号48栋
股权变动性质：增加
签署日期：2014年9月29日
信息披露义务人声明
1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《第15号准则》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在实达集团中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实达集团中拥有权益的股份。
4、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经实达集团股东大会批准并获得中国证监会核准等程序。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 贵州中色科金矿业科技有限公司
注册地址： 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
通讯地址： 贵州省贵阳市观山湖区石林东路300号中铁逸都国际48栋
法定代表人：唐诗佳
注册资本： 10,000,000元
主要股东： 唐诗佳持股90%，为实际控制人；唐泽和持股10%
营业执照号：520900000007616
组织机构代码：09033222-7
税务登记号：黔国税字520111090332227号
企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：矿山研究分析、矿产勘探、矿山技术管理，投资管理、技术推广服务，非金融性项目投资、创业投资。（以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件从事生产经营活动）
经营期限：2014年2月12日—2016年2月11日
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
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注：唐诗佳还兼任清镇市暗流云峰铝铁矿山有限公司监事。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
为提高实达集团可持续经营能力，维护广大投资者的利益，实达集团董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。经过前期论证，实达集团拟通过非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。
中色科金的管理层在矿业资源开发领域具有丰富的运作经验，看好实达集团业务在矿业领域的发展前景，积极参与本次非公开发行，以便双方未来在矿业领域进一步加强合作，并协助实达集团稳步推进和扩大资源储备能力和开采能力，共同推动实达集团矿产资源开采业务的发展。
通过本次交易，实达集团向北京昂展置业有限公司和中色科金两家公司非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，中色科金本次认购股份数量为26,463,700股，占本次发行后总股本的5.47%。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于收购贵州龙佳和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探及补充标的公司流动资金。本次发行完成后，实达集团业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。实达集团将形成新的利润增长点，实达集团的可持续经营能力得到进一步增强。
二、未来股份增减持计划
截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有实达集团的股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来12个月内继续增持实达集团的股份或处置已拥有的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有实达集团权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有实达集团股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有实达集团26,463,700股，占总股本的5.47%。
二、本次权益变动的主要情况
实达集团拟向百善仁和和中色科金两家企业非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2014年2月28日，实达集团与中色科金签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月29日实达集团与中色科金签署了股份认购合同的补充合同。上述协议的主要内容如下：
（一）发行对象
中色科金作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。
（二）认购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量为132,201,405股。其中，中色科金认购股份数量为26,463,700股。
若实达集团股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为实达集团第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日实达集团A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若实达集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到实达集团发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为实达集团本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入实达集团本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上证所的有关规定执行。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行方案已经2014年2月28日和2014年9月29日召开的实达集团第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行尚需实达集团股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，实达集团将向上证所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺：因本次非公开发行获得的实达集团股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
除上述承诺外，信息披露义务人持有的实达集团股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司
法定代表人（签字）： 唐诗佳
签署日期： 2014年9月29日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人的执行董事及其主要负责人的身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
名称：福建实达集团股份有限公司
查阅地址：福建省福州市洪山园路68号省招标大厦A座6层
联系人：周凌云
联系电话：0591－83709680
指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
指定信息披露网站：www.sse.com.cn
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司
法定代表人（签字）： 唐诗佳
签署日期： 2014年9月29日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－049号
福建实达集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金564,499,999.35元，本次非公开发行股票的数量为132,201,405股。本次发行对象之中，北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）为本公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）的全资子公司，因此，公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
2、2014年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，在第七届董事会第三十次会议决议内容的基础上进一步审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，其中就关联交易相关议案，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
4、本次交易体现了本公司主要股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略需求，本次非公开发行完成后，公司业务范围将在现有业务的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
一、关联交易概述
（一）本次交易协议签署情况
2014年2月28日，公司与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》，2014年9月29日，公司与百善仁和签订了《股份认购合同》之补充合同。根据《股份认购合同》及其补充合同，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金564,499,999.35元，本次非公开发行股票的数量为132,201,405股，其中百善仁和认购股份数量为105,737,705 股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014 年 3 月 1 日），本次发行价格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向发行对象非公开发行股票价格和发行数量将进行相应调整。
（二）本次关联交易已履行及尚需履行的审议或审批程序
2014 年 2 月 28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
2014 年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易相关议案回避表决。本次发行股份后，北京昂展及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，尚需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：北京百善仁和科技有限责任公司
法定代表人：李微
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号
注册资本：100 万元
成立时间：2014 年2月21日
注册号： 110102016776296
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务
（二）实际控制人及股权控制关系
公司控股股东北京昂展现持有公司 22.22%的股权。截至公告日，北京昂展及其实际控制人的股权控制关系如下：
景百孚先生直接持有昂展投资咨询有限公司90%股权，北京昂展为昂展投资咨询有限公司的全资子公司，北京昂展持有百善仁和100%的股权，即景百孚先生为百善仁和的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
百善仁和于 2014 年 2 月注册成立，暂无财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
百善仁和及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
百善仁和认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，百善仁和与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
百善仁和于2014年2月注册成立，本预案披露前 24 个月内，百善仁和与上市公司间不存在重大交易。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据公司与关联方签署的《股份认购合同》及其补充合同，本次交易的主要安排如下：
（一）发行对象
百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（二）认购方式和认购数量
本次非公开发行股票的数量为132,201,405股，其中，百善仁和认购股份数量为105,737,705 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行百善仁和认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，《股份认购合同》及其补充合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在各自合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额564,499,999.35亿元，扣除发行费用后将用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司 15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司的流动资金。
本次交易不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
五、本次关联交易应当履行的审议或审批程序
（一）已经履行的审议程序
本次非公开发行股票暨关联交易相关事项经公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事事前认可同意后提交公司董事会审议。
2014 年 2 月 28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
2014年9月24日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过了本次非公开发行股票及关联交易事项的相关议案。
2014年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
公司雷波涛、陈国宏、叶明珠三位独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项出具如下专项独立意见：
“一、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
经核查后认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及百善仁和认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价
公司与百善仁和就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了《股份认购合同》及补充合同。我们在核查了上述合同条款以及该合同所载明的关联交易事项后，出具了《福建实达集团股份有限公司独立董事关于 2014 年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。对于上述关联交易事项，我们认为：
1.同意百善仁和认购公司本次非公开发行的105,737,705股股票，认购价格为4.27元/股。
2.公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，百善仁和与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份，认购价格公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序
公司第八届董事会第五次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。”
（二）尚需履行的审议或审批程序
本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易相关议案回避表决。
本次发行股份后，北京昂展及其关联方持有本公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事意见关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见；
3、公司第八届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年9月29日
福建实达集团股份有限公司
收购报告书摘要
■
签署日期：二〇一四年九月
声 明
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人及其一致行动人为北京昂展置业有限公司和北京百善仁和科技有限责任公司。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在实达集团拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购前，北京昂展置业有限公司持有上市公司的权益比例为22.22%。本次北京百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的105,737,705股股份后，北京昂展置业有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司合计持有上市公司的权益比例将上升为38.01%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次北京百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的股份导致其触发要约收购义务，在公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的情况下，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
■
本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
第一章 收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、北京昂展
（一）基本情况
公司名称：北京昂展置业有限公司
法定代表人：景百孚
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2003年7月31日
经营期限：至2023年07月30日
注册资本： 30,000,000元
注册地址：北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
企业法人营业执照注册号：110000005878098
组织机构代码：75334350-X
税务登记号码：京税证字11010875334350X号
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。
通讯地址：北京市顺义区仁和镇顺福路2号
邮 编：101300
联系电话：010-65677759
传 真：010-65679702
（二）北京昂展股权控制关系
1、北京昂展的股权结构图
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2、北京昂展之控股股东
北京昂展的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”），其基本情况如下：
昂展投资成立于2002年9月27日，注册资本为12,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北京市朝阳区东三环中路24号8层05单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有北京昂展之外，未从事其他具体的业务经营。
昂展投资于2009年12月29日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468 号），2010年1月20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业变更为外商投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、实际控制人基本情况
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景百孚先生为实达集团和北京昂展的实际控制人，历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理、北京昂展置业有限公司董事长、北京百顺达房地产开发公司董事长、海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉年华国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事等职务。2012年12月起担任实达集团董事长。
4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
收购人的实际控制人为景百孚先生，截至本报告书摘要签署之日，除持有收购人的股权外，景百孚先生控制的其他核心企业情况如下：
（1）嘉年华国际控股有限公司（以下简称“嘉年华国际”）
嘉年华国际成立于1993年12月7日，是一家在百慕达注册成立的有限责任公司，股份在香港联合交易所主板上市交易（股份代号：0996.HK）。嘉年华国际的注册资本5,000,000,000港元，董事会主席为景百孚先生，注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda，办公地址为香港中环皇后大道中183号中远大厦44楼4402-03室，主营业务包括物业投资业务、零售业务相关顾问及管理服务以及交易及投资业务，嘉年华国际控股海上嘉年华（青岛）置业有限公司60%股权以及成都市嘉锦置业有限公司99.01%股权。实际控制人景百孚先生合计持有嘉年华国际74.68%股权。
（2）企展控股有限公司（以下简称“企展控股”）
企展控股成立于2006年4月20日，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，股份在香港联合交易所创业板上市交易（股份代号：1808.HK）。企展控股的注册资本30,000,000港元，董事会主席为贾伯炜先生，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，办公地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心9楼904-5室，主营业务是提供综合商业软件方案及买卖上市证券。实际控制人景百孚先生先生合计持有企展控股41.19%股权。
（3）北京百顺达房地产开发有限公司（以下简称“北京百顺达”）
北京百顺达成立于2000年11月16日，注册资本600万美元，法定代表人为景百孚先生，住所为北京市顺义区河南村，主营业务为房地产开发。北京昂展通过全资子公司北京宇洋恒通科技发展有限公司间接持有北京百顺达52%股权，嘉年华国际间接持有北京百顺达26%的股权。
（三）北京昂展从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
北京昂展的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询。北京昂展自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。
2、最近三年简要财务报表
北京昂展2011-2013年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2012-2013年财务数据为审计数，2011年为未审数
（四）北京昂展最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，北京昂展最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）北京昂展董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书摘要签署之日，北京昂展董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，除控股实达集团之外，北京昂展及其实际控制人景百孚先生还实际持有香港主板上市公司嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）74.68%的股权和香港创业板上市公司企展控股有限公司（1808.HK）41.19%的股权。
截至本报告书摘要签署之日，北京昂展及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、百善仁和
（一）基本情况
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百善仁和是北京昂展的全资子公司，将作为发行对象参与认购本次非公开发行的股票。
（二）百善仁和股权控制关系
百善仁和及其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“一、北京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。
（三）百善仁和从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明
1、主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
2、最近一年简要财务报表
百善仁和于2014年2月注册成立，无最近一年财务报表。
（四）百善仁和最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，百善仁和最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）百善仁和董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书摘要签署之日，百善仁和的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）百善仁和及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
百善仁和及其控股股东、实际控制人拥有上市公司权益情况详见本节“一、北京昂展”、“（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
三、北京昂展与百善仁和的关系
百善仁和为北京昂展出资设立的全资子公司，具体股权关系详见本节“一北京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，北京昂展和百善仁和因股权控制关系互为一致行动人。
第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
实达集团上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。由于市场竞争激烈，实达集团自2004年连续经营亏损，公司股票于2007年5月18日被上证所暂停上市。2008年为完成股权分置改革工作，使实达集团的主营业务步入正轨，并早日实现公司恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）51%股权注入上市公司，上市公司主营业务增加了房地产业务。为解决上市公司与控股股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题，2010年实达集团启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。
为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，2012年实达集团增加了有色金属贸易业务。由于国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东北京昂展的资产注入工作至今无法实施，为提高上市公司可持续经营能力，维护广大投资者的利益，上市公司董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。实达集团拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。
北京昂展作为上市公司的控股股东，积极协助公司审慎、有选择地寻求合适的投资机会，支持上市公司以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大做强。同时，为了协助公司寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，北京昂展的全资子公司百善仁和积极参与实达集团的本次非公开发行，支持上市公司投资并购优质资产，促进上市公司的长远发展。
本次实达集团拟向百善仁和和贵州中色科金矿业科技有限公司两家公司非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，百善仁和本次认购股份数量为105,737,705股，占本次发行后总股本的21.86%。
本次非公开发行募集资金将用于收购矿业公司股权及后续投入。交易完成后，公司通过获得铝土矿资源的采矿权，进入矿产资源开发领域，形成新的利润增长点，平滑房地产业务的业绩波动，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开发行募集资金还将用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金，使得公司进一步挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充流动资金，降低标的公司的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，进一步提高标的资产的铝土矿产量，提高标的资产的盈利能力。
二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
截至本报告签署日，除本次认购实达集团非公开发行股票外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持实达集团股份的计划，也无对所持现有实达集团股份进行处置的计划或安排。百善仁和承诺，认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、百善仁和已履行完毕内部相关决策程序，于2014年2月28日与实达集团正式签署附条件生效的《股份认购合同》，并于2014年9月29日与实达集团签署了《股份认购合同》之补充合同。
2、2014年2月28日和2014年9月29日，实达集团分别召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，尚待实达集团股东大会审议批准。
3、免于收购人及其一致行动人发出要约收购义务事宜尚需实达集团股东大会审议批准。
4、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
第三章 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，北京昂展和直接持有上市公司78,122,586股，占上市公司总股本的22.22%，为实达集团的控股股东。本次收购前，百善仁和未直接持有上市公司股份。
本次发行后，百善仁和将持有上市公司105,737,705股，占上市公司总股本的21.86%，北京昂展持有上市公司78,122,586股，占上市公司总股本的16.15%。本次发行后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将升至38.01%。
二、收购方式
本次收购由百善仁和作为发行对象之一以现金认购实达集团非公开发行股票的方式。实达集团向的百善仁和定向发行105,737,705股人民币普通股。本次发行股票的发行价格为4.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行完成后，北京昂展直接和间接持有上市公司股票占股本总额的比例将上升至38.01%，本次发行前后上市公司的实际控制人不变，仍为景百孚先生。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行未导致实达集团的实际控制人发生变化，且百善仁和承诺本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，实达集团董事会已提请股东大会非关联股东审议收购人及其一致行动人免于发出要约收购，尚需实达集团股东大会审议批准。
若实达集团股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约后，由于收购人及其一致行动人在本次非公开发行新股前已经拥有实达集团的控制权，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第77号）的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请，律师就收购人及其一致行动人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经实达集团信息披露后，收购人及其一致行动人凭中国证监会对实达集团非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
三、本次收购涉及的相关协议
2014年2月28日，实达集团与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月29日，实达集团与百善仁和签署了《股份认购合同》的补充合同，上述协议的主要内容如下：：
（一）发行对象
百善仁和作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。
（二）购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量为132,201,405.00股。其中，百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的105,737,705股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在各自合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、收购人所拥有实达集团股份的权利限制
本次收购前，北京昂展所持实达集团的股权存在质押情况。截至本报告摘要出具之日，北京昂展已将其持有的实达集团78,122,586股无限售流通股进行股票质押式回购交易，北京昂展进行质押的股份数占上市公司总股本的22.22%。关于股票质押式回购交易的具体情况详见实达集团2014年5月15日发布的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（第2014－029号）。第四章 声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司
法定代表人（签名）： 景百孚
签署日期： 2014年9月29日
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司
法定代表人（签名）： 李微
收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司
法定代表人（签名）： 景百孚
签署日期： 2014年9月29日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－048号
福建实达集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》以及公司实际业务的需要，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程的部分条款进行修改，具体如下：
一、修改第四十一条
第四十一条 公司下列对外担保（含对控股子公司的担保）行为，在经公司董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）审议通过后，还必须提交公司股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十一条 公司下列对外担保（含对控股子公司的担保）行为，在经公司董事会全体董事过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事（含三分之二）审议通过后，还必须提交公司股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、修改第六十条
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东身份证、股票账户卡的复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和加盖法人股东公章的企业法人营业执照复印件。
修改为：
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、修改第七十八条
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
四、修改第八十条
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中国证监会认可的其他方式，为股东参加股东大会提供便利；控股股东、实际控制人不得限制、阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
五、修改第一百零七条
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
六、修改第一百一十九条
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过全体董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
修改为：
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
上述修改还须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年9月29日
| 序号 | 提议内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 738734 | 1.00元 |
| 2 | 《关于非公开发行股票方案的议案》 | | |
| 2.1 | 发行股票种类和面值 | 738734 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 738734 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | 738734 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价基准日及发行价格 | 738734 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 738734 | 2.05元 |
| 2.6 | 募集资金规模和用途 | 738734 | 2.06元 |
| 2.7 | 限售期 | 738734 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 738734 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 738734 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 738734 | 2.10元 |
| 3 | 《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | 738734 | 3.00元 |
| 4 | 《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》 | 738734 | 4.00元 |
| 5 | 《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及其<补充合同>的议案》 | 738734 | 5.00元 |
| 6 | 《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>的议案》 | 738734 | 6.00元 |
| 7 | 《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》 | 738734 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会同意北京昂展置业有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 738734 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 738734 | 9.00元 |
| 10 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 738734 | 10.00元 |
| 11 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 738734 | 11.00元 |
| 12 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 738734 | 12.00元 |
| 13 | 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 | 738734 | 13.00元 |
| 14 | 《关于制订公司未来三年战略发展纲要的议案》 | 738734 | 14.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 本报告书 | 指 | 福建实达集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司/实达集团 | 指 | 福建实达集团股份有限公司 |
| 本公司/信息义务披露人/中色科金 | 指 | 贵州中色科金矿业科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 福建实达集团股份有限公司向中色科金定向发行股份 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 实达集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 实达集团和中色科金于2014年2月28日签订的《福建实达集团股份有限公司与贵州中色科金矿业科技有限公司关于福建实达集团股份有限公司非公开发行之股份认购合同》；以及2014年9月29日实达集团和中色科金签署的股份认购合同的补充合同 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
姓名
(曾用名) | 在本公司职务 | 性别 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期
居住地 | 是否取得境外居住权 | 在其他公司
兼职情况 |
| 唐诗佳 | 执行董事兼总经理 | 男 | 52212819******4314 | 中国 | 北京 | 否 | 注 |
| 唐泽和 | 监事 | 男 | 52212819******433x | 中国 | 贵州 | 否 | 无 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 福建实达集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建 |
| 股票简称 | 实达集团 | 股票代码 | 600734 |
| 信息披露义务人名称 | 贵州中色科金矿业科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股
持股比例：0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：26,463,700股
变动比例：5.47% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 □
本次权益变动经上市公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准和中国证监会核准。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
| 上市公司名称： | 福建实达集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 实达集团 |
| 股票代码： | 600734 |
| | |
| 收购人： | 北京昂展置业有限公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号 |
| 通讯地址： | 北京市顺义区仁和镇顺福路2号 |
| | |
| 一致行动人： | 北京百善仁和科技有限责任公司 |
| 住所： | 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号 |
| 通讯地址： | 北京市顺义区仁和镇顺福路2号 |
| 实达集团/上市公司/公司/发行人 | 指 | 福建实达集团股份有限公司 |
| 北京昂展/控股股东/收购人 | 指 | 北京昂展置业有限公司，上市公司的控股股东 |
| 百善仁和/一致行动人 | 指 | 北京百善仁和科技有限责任公司，为北京昂展的全资子公司，为北京昂展的一致行动人 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 实达集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 实达集团和百善仁和于2014年2月28日签订的《福建实达集团股份有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司非公开发行之股份认购合同》，以及2014年9月29日实达集团和百善仁和签署的股份认购合同的补充合同 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本报告书摘要 | 指 | 福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 景百孚 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港籍 | 身份证号码 | P595**** |
| 住所 | 北京市顺义区仁和镇顺福路2号 |
| 通讯地址 | 北京市顺义区仁和镇顺福路2号 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 中国香港 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 842,564.16 | 729,219.57 | 702,392.94 |
| 负债总额 | 587,159.44 | 647,241.10 | 630,069.29 |
| 所有者权益 | 255,404.72 | 81,978.47 | 72,323.65 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 241,063.89 | 75,385.06 | 153,872.38 |
| 营业利润 | 65,773.58 | 19,639.83 | 11,649.44 |
| 利润总额 | 61,776.15 | 17,916.99 | 15,881.67 |
| 净利润 | 44,086.01 | 8,946.14 | 11,252.96 |
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 景百孚 | 董事长兼总经理 | P595**** | 中国香港 | 中国
香港 | 是 |
| 王立平 | 董事 | 11010219******2772 | 中国 | 北京 | 否 |
| 暴 岚 | 董事 | 11010519******8626 | 中国 | 北京 | 否 |
| 丁剑捷 | 监事 | 11010119******3522 | 中国 | 北京 | 否 |
| 公司名称： | 北京百善仁和科技有限责任公司 |
| 法定代表人： | 李微 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 成立时间： | 2014年2月21日 |
| 经营期限： | 至2044年02月20日 |
| 注 册 号： | 110102016776296 |
| 组织机构代码： | 09292609-6 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110102092926096号 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务 |
| 通讯地址： | 北京市顺义区仁和镇顺福路2号 |
| 邮 编： | 101300 |
| 联系电话： | 010-65677759 |
| 传 真： | 010-65679702 |
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李 微 | 执行董事兼经理 | 23112119******2622 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孙 静 | 监事 | 11010719******0105 | 中国 | 北京 | 否 |
(上接A35版)
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