过渡期内，出让方负有以下义务：①确保目标资产清晰、完整，不设定质押、信托等第三方权益，不存在影响目标资产转让的情形；②确保标的公司正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变；③确保标的公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；④促使标的公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；⑤促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；⑥不故意采取任何可能导致标的公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为。
（6）标的资产债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，云峰有限的债权债务仍由云峰有限享有或承担。
本次股权转让不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，云峰有限与员工之间的劳动关系不变。
（7）出让方与受让方的义务
①出让方的义务：
A．向受让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求向受让方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应信息披露要求而需要提供的有关出让方情况的资料和信息，促使受让方及时依法披露本次股权转让的相关内容；
C．与受让方共同办理标的股权的转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
D．本协议约定的由出让方履行的其他义务。
②受让方的义务：
A．向出让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．与出让方共同办理标的股权转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
C．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
D．本协议约定的由受让方履行的其他义务。
（8）陈述、保证与承诺
①本协议一方就本协议的履行向其他方作出陈述、保证与承诺如下：
A．当事方有权签订并履行本协议，本协议一经签订即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
B．当事方签订并履行本协议不会导致其违反对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
C．当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
D．当事方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，与其他方共同或协助其他方向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次股权转让方案；
E．当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
F．在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。
②出让方保证标的股权权属完整、清晰，不存在任何权利负担（包括但不限于质押等担保方式）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院司法冻结的情形；不会因出让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦不会出现在股权转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失的情形，否则出让方承担给受让方造成的一切赔偿责任。
③出让方保证标的公司的全部资产与负债均已纳入本次股权转让的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次股权转让过程中及股权转让完成后的任何时点出现审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由出让方按照本次股权转让前直接或间接持有标的公司的股权比例承担。
（9）税费
①除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议所产生或有关的费用、收费及支出。标的公司因本次股权转让办理工商变更登记产生的费用由标的公司承担。
②因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律有明确规定的除外。
③有关法律没有规定但与本次股权转让相关的其他一切可能发生的税费，由出让方与受让方协商确定承担比例，协商不成的，由出让方与受让方平均分担。
（10）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①受让方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准受让方向特定对象非公开发行股票，并同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
②与本次收购相关的非公开发行获得中国证监会的核准。
（11）违约责任
①本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议其他方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
②如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
③如因法律、法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次非公开发行股票事宜，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次股权转让不能按本协议的约定履行的，不视为任何一方违约。
（三）云峰有限开展勘探项目
项目概要：公司收购顺山矿业100%股权和云峰有限15%的股权之后，以募集资金向标的资产追加投资，用于云峰有限开展勘探项目，增加资源储备。
1、勘探项目概况
为进一步增加公司矿产资源储备，为公司未来发展提供保障，公司计划结合云峰有限目前拥有的采矿权证继续开展探矿工作。拟聘请的勘查单位为贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队，其资质为固体矿产勘查甲级，水文地质、工程地质、环境地质调查乙级，地质钻探乙级。
根据贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队编制的《贵州省清镇市暗流云峰铝铁矿资源储量核实及详查实施方案》，本次勘探项目的主要任务为：基本查明矿区地层、构造及含矿岩系等地质特征；基本查明矿体（层）的数量、分布范围、产状、厚度、规模、品位及其变化等矿体特征；基本查明矿床水文地质、工程地质、环境地质等开采技术条件；提交《贵州省清镇市暗流云峰铝铁矿资源储量核实及详查报告》，为矿山后续总体规划及建设提供依据。
2、勘探工作部署
根据总体工作部署，本次勘探工作预计总体时间为2个年度，分为两期、四个阶段，具体各阶段工作内容如下：
（1）第一阶段：完成勘查区内1/2千地形图数字化测量，并开展1/1千地质剖面测量工作。
（2）第二阶段：完成勘查区1/2000地质测量及水文、工程及环境地质测量、槽探施工等工作，同时钻探人员完成一期钻探工程。
（3）第三阶段：完成勘查区内二期钻探工程，完成野外工作验收。
（4）第四阶段：开始进行资料综合分析研究，编制报告并提交。
3、项目经费预算
经预算，本项目经费总计约为5,132.35万元。其中：项目一期费用2,040.79万元、项目二期费用3,091.56万元。具体经费支出情况如下：
单位：万元
明细
预算 | 工作项目 | 一期费用 | 二期费用 | 总经费预算 |
| 1 | 2 | 3=1+2 |
| 一、地形测绘 | 28.56 | | 28.56 |
| 二、地质测量 | 68.84 | | 68.84 |
| 三、钻探 | 1,258.60 | 2,237.96 | 3,496.55 |
| 四、山地工程 | 13.20 | | 13.20 |
| 五、岩矿试验 | 17.65 | 24.87 | 42.52 |
| 六、其它地质工作 | 279.48 | 261.48 | 540.96 |
| 七、工地建筑 | 133.31 | 201.94 | 335.25 |
| 八、管理费 | 89.98 | 136.31 | 226.29 |
| 九、税费 | 151.17 | 229.00 | 380.17 |
| 合计 | 2,040.79 | 3,091.56 | 5,132.35 |
4、项目效益分析
预计通过本次勘探，可进一步探明云峰有限的矿区资源情况，预计提交铝土矿（122b）+（333）资源储量1,884万吨（累计探明储量）。
（四）补充标的公司流动资金
项目概述：公司收购顺山矿业100%股权和云峰有限15%的股权之后，以募集资金对标的公司追加投资，补充流动资金，降低顺山矿业和云峰有限的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，有利于提高标的资产的盈利能力。
1、项目背景
本次交易完成后，顺山矿业及云峰有限需支付矿山工程款、偿还对原股东及实际控制人的借款、拟开展年产40万吨铝土矿的扩能技改，支付增储相关采矿权价款等。目前，顺山矿业及云峰有限现有资本规模及货币资金状况难以满足上述资金需求。若通过贷款等方式来获取资金，将大大增加其财务成本，降低其盈利能力。为完成上述工作，推进项目顺利开展，标的资产亟需补充流动资金。
2、本次云峰有限补充流动资金的安排
本次补充标的公司流动资金的具体安排如下：
（1）支付顺山矿业对其原控股股东、实际控制人及其关联方的借款；
（2）支付云峰有限应付矿山工程款；
（3）支付云峰有限对其原实际控制人的借款；
（4）支付云峰有限本次增储的相关采矿权价款；
（5）用于云峰有限拟开展年产40万吨铝土矿扩能技改的相关支出；
（6）剩余部分用于补充云峰有限经营性流动资金。
3、项目效益分析
通过本次发行募集资金补充流动资金，将有利于改善标的公司的资产负债结构，缓解其运营资金压力，降低其财务成本和经营风险，提升其盈利能力，提升本次收购的经济效益，进而提升上市公司的持续盈利能力。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据具有证券从业资格的天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0712号和天兴评报字（2014）第0716号），公司本次发行拟收购的目标公司以2014年6月30日为评估基准日的净资产及对应标的资产价值评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 净资产评估值 | 收购比例 | 标的资产价值 |
| 1 | 云峰有限 | 25,914.58 | 15% | 3,887.18 |
| 2 | 顺山矿业 | 19,535.20 | 100% | 19,535.20 |
| 合计 | 23,422.38 |
注：顺山矿业、云峰有限为参照评估值确定的股权交易价格。
（一）董事会对于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：
公司本次发行事项选聘了天健兴业对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。
天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，天健兴业及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
（二）独立董事对于资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事认为：
公司本次非公开发行事项选聘了天健兴业对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。
天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，天健兴业及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
综上所述，公司为本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次通过收购顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权，获得铝土矿资源的采矿权，业务拓展至矿产资源开发领域，形成新的利润增长点，有利于平滑房地产业务的业绩波动，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开发行募集资金还将用于云峰有限开展矿区勘探和补充标的公司流动资金，使得公司进一步挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充标的公司流动资金，降低标的公司的资产负债率，满足矿山后续开发的营运资金需求，提高标的资产的盈利能力。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）公司业务变动情况
本次非公开发行募集资金通过收购顺山矿业和云峰有限的股权，获得矿产资源开采、销售业务。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，公司的可持续经营能力得到进一步增强。
本次发行募集资金投资项目中的云峰有限开展勘探项目及补充标的公司流动资金项目完成后，还将进一步增加公司铝土矿资源储备，改善盈利状况，为公司股东带来良好的投资回报。本次发行还有利于增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险。
（二）公司章程修改情况
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整公司章程的事项。
（三）公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，百善仁和将持有公司21.86%的股权，成为公司的第一大股东；公司的实际控制人不变，仍为景百孚先生。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构变动情况
为了保证公司的稳定运营，公司将根据未来业务的发展情况适时对高管人员进行调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行后，公司将从事有色金属贸易、房地产开发与物业管理、计算机外设生产与销售以及矿产资源开发业务。由于本次非公开募集的资金主要用于矿业资产收购及相关后续投入，铝土矿的开采和销售将成为公司未来又一重要的收入和利润来源，有利于公司平滑其他业务波动性的风险，改善公司盈利状况。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响。公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资本实力将进一步提升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力得到提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
本次非公开发行过程中，特定对象以现金方式认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量将大幅增加；随着矿产资源开发业务的开展，公司主营业务收入将有较大提高，盈利能力将得到改善，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司因连续经营亏损，股票于2007年5月18日被上证所暂停上市。为完成公司的股权分置改革工作，使公司的主营业务步入正轨，早日实现实达集团的恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创51%股权注入上市公司，以此增强上市公司的持续盈利能力。2008年12月26日，实达集团实现恢复上市，同日股改实施完毕。
随着长春融创51%股权的注入，公司与大股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题。为解决上述问题，2010年2月公司启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司。后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能在2010年8月25日前按计划完成而终止。
2010年12月，北京昂展向实达集团出具《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》，承诺：为表示北京昂展解决与实达集团的同业竞争问题的决心，北京昂展承诺在未来政策条件允许时，北京昂展将重新启动实达集团的重大资产重组进程，继续让实达集团通过发行股份购买资产的方式购买昂展置业房地产资产，彻底解决北京昂展与实达集团的同业竞争问题。
受国家房地产调控政策、借壳上市审核条件等因素的影响，上述承诺的履行一直不具备可行性，相关资产注入事项未能实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，北京昂展向公司提请豁免履行前述将房地产资产注入的承诺，同时北京昂展将继续积极协助公司审慎、有选择地寻求合适的投资机会，支持公司以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大做强。同时，为了协助公司寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，北京昂展还将积极支持并参与公司实施的筹资计划（包括但不限于非公开发行、公开增发、配股等），支持公司投资并购优质资产，促进上市公司的长远发展。
公司于2014年5月20日召开2013年度股东大会审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》，豁免了北京昂展的上述承诺。
本次非公开发行募投项目完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会产生新的同业竞争和关联交易，若因正常经营需要产生的关联交易，本公司会依照市场公平原则进行，保证交易价格公允并履行必要的批准程序。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
截至2014年6月30日，公司负债总额为127,496.54万元，资产总额为140,743.43万元，资产负债率为90.59%（合并报表口径）。通过本次非公开发行，资产负债率将有所下降，负债结构更加合理。
本次非公开发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
1、铝土矿市场风险
铝土矿产品供需关系变化及价格波动将对本次募投项目的盈利能力产生重要影响。由于铝土矿下游的铝金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对铝的需求旺盛，铝土矿的价格总体上会处于上行通道；反之市场对铝的需求不足，铝土矿的价格可能会处于下行通道。铝的价格波动幅度往往较大，从而影响铝土矿的销售价格，进而可能对本次交易后标的资产的经营业绩产生不利影响。
2、环保风险
本次非公开发行收购的标的资产主要从事铝土矿的开采、销售业务。目前标的资产开采铝土矿的方式为地下开采，开采出铝土矿后直接对外销售，因此，对矿区的地表植被破坏较小，不涉及尾矿、废渣处理问题，环保风险较小。但是随着环保标准的不断提高，若国家未来实行更为严格的环保政策，标的资产在环保方面的成本支出将有可能增加，从而影响标的资产未来的盈利能力。
3、经营管理风险
如本次非公开发行募投项目顺利实施，公司将从事铝土矿开采和销售，进入矿业资源开发领域，对公司的经营管理提出了更高的要求，同时公司的总资产和净资产规模将进一步增加，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会对标的资产的经营管理带来不利影响。
4、安全生产风险
本次非公开发行募投项目收购矿产资源开发企业并通过增资扩大再生产，自然灾害、设备故障、人为失误等都可能对安全生产造成隐患。虽然云峰有限具备安全生产管理经验，通过安全生产资质的评审和验收，取得了国家认可安全生产资质，但仍存在发生安全生产风险的可能性，一旦出现安全生产问题将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
5、标的公司土地房屋尚未办理产权证书的风险
云峰有限矿区房屋、建筑物主要为办公楼、调度室、宿舍等，建筑面积合计1,729.48平方米，2014年6月30日的账面价值328.89万元。具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（平米） | 账面价值（万元） |
| 1 | 主办公楼 | 578.30 | 125.05 |
| 2 | 北办公用房 | 293.84 | 21.45 |
| 3 | 南办公用房 | 291.34 | 21.45 |
| 4 | 宿舍 | 566.00 | 160.94 |
| | 合计 | 1,729.48 | 328.89 |
云峰有限由于2013年处于筹建阶段，暂未取得该部分矿区土地的使用权，上述矿区范围内的房屋建筑物暂未办理房产证。截至本预案公告日，云峰有限已启动相关土地权证办理的前期工作，待取得土地权证后，云峰有限将启动矿区房屋建筑物的权证办理工作。但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险，提请投资者关注相关风险。
6、云峰有限扩能技改项目的审批风险
截至本预案公告日，云峰有限年产40万吨铝土矿的扩能技改项目正在履行审批程序。如本次扩能技改项目未能如期通过相关部门的审批，则将可能影响到标的资产未来的经营业绩，进而影响标的资产评估价值的实现。提请投资者注意该等风险。
7、盈利预测风险
北京兴华对本次交易的标的公司顺山矿业和云峰有限2014年下半年和2015年度的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的资产的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管盈利预测在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特别提请投资者注意该等风险。
8、标的资产的估值风险
本次交易拟收购资产为顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权，并以专业评估机构天健兴业出具的评估报告作为定价依据。
本次评估结果虽然由天健兴业履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但评估结果均是建立在一定的假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境、矿山后续开发等方面的基本假设无法实现或发生变化，将可能影响到标的资产的价值实现。提请投资者关注标的资产的估值风险。
（二）与本次非公开发行相关的风险
1、审核风险
本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、上市公司股价波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年6月21日、2012年8月8日分别召开第七届董事会第十五次、第十六次会议，分别通过了《公司未来三年利润分配规划（2012-2014）》、《关于修改公司章程的议案》议案，此两项议案于2012年9月17日经公司2012年第二次临时股东大会决议通过。
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报全体股东，维护投资者的合法权益，公司董事会进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，同时在原股东回报规划基础上，制定了《股东分红回报规划（2014-2016年）》。公司于2014年4月28日、2014年5月20日分别召开第七届董事会第三十一次会议和2013年度股东大会审议通过了修改《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016年）》等相关议案。
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应保障对投资者的合理回报，在兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，应按照下述规定实施利润分配。
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在每一个会计年度，董事会应就利润分配事宜进行专项研究论证，结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、项目投资资金需求、股东回报规划、外部融资环境等因素，制定利润分配预案，详细说明利润分配安排的理由；董事会审议现金分红方案时，对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会，董事会应当予以审议。
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的问题；公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。
6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司的利润分配形式
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；
2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（四）现金分红政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，由公司股东大会审议批准。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（六）股票股利的发放条件
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）现金分红政策的调整
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、利润分配规划
根据《公司未来三年利润分配规划（2014-2016年）》，2014－2016年度的利润分配规划为：
“一、公司的利润分配形式
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；
2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
三、现金分红政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，由公司股东大会审议批准。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
五、股票股利的发放条件
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
六、现金分红政策的调整
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
三、公司最近三年的利润分配情况
因最近三年可供股东分配的利润为负数，公司最近三年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
第七节 其他有必要披露的事项
最近五年来，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金。前次募集资金使用情况详见公司公告《福建实达集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年9月29日
(上接A34版)
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