■

截至2014年6月30日，青海春天应付账款中前五名供应商情况如下：

单位：万元

■

截至2014年6月30日，青海春天应付账款中无应付关联方款项。

5、预收款项

截至2014年6月30日，青海春天预收款项情况如下：

单位：万元

■

截至2014年6月30日，青海春天预收款项中前五名客户情况如下：

单位：万元

■

截至2014年6月30日，青海春天预收款项中无预收关联方款项。

（三）对外担保

截至本报告书签署之日，青海春天不存在对外担保情况。

九、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项

（一）业务资质

1、药品生产许可和药品GMP证书

根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53号），青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品，应严格参照《药品生产质量管理规范》（GMP）要求组织生产。

截至本报告书签署之日，青海春天已取得相关许可和证书，具体如下：

■

2、药品经营许可

根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局上述青食药监办[2014]53号文，销售冬虫夏草纯粉片应“参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。而国家食品药品监督管理局于2006年2月27日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》（国食药监市[2006]78号）规定，“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补保健类中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有包装（包装礼品盒），均不需要领取《药品经营许可证》”。故，青海春天子公司、分公司及青海春天经销商销售冬虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。

因经营范围中涉及中药材、药品零售，青海春天子公司极草药房取得如下药品经营许可：

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3、食品卫生许可和食品流通许可

截至本报告书签署之日，青海春天及其子公司持有的食品卫生许可证和食品流通许可证如下：

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4、青海春天收购冬虫夏草未经青海省农牧厅批准的说明

冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据1997年1月1日实施的《中华人民共和国野生植物保护条例》、2002年10月1日实施的《农业野生植物保护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题的通知》（国发[2000]13号）的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。截至本报告书签署之日，青海春天未办理冬虫夏草收购审批手续。

经核查，独立财务顾问和律师认为，青海春天上述行为不符合国家有关法律法规的规定，但是，基于以下理由，该瑕疵不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性法律障碍：

（1）青海春天未办理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非其未申请办理导致。就收购冬虫夏草是否需要办理行政审批，青海春天向青海省农牧厅进行了书面咨询。根据青海省农牧厅于2014年8月8日出具的《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，鉴于藏区的特殊性，青海省“暂未将冬虫夏草的采集、收纳纳入行政审批管理”。由于青海省暂未将冬虫夏草的采集、收纳纳入行政审批管理，故青海春天无法办理收购冬虫夏草的审批手续，该情况符合青海省的实际情况。

（2）青海春天不存在违反相关规定的主观故意。如前所述，青海春天未办理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非青海春天自身故意未申请办理审批手续或者审批申请未被批准所导致，青海春天不存在违反国家相关规定的主观故意。

（3）青海春天未因上述行为受到处罚且相关主管部门确认不会对青海春天予以处罚。根据《中华人民共和国野生植物保护条例》的规定，违反该条例之规定收购国家重点保护野生植物的，由工商行政管理部门或者野生植物行政主管部门按照职责分工予以处罚。青海省的野生植物行政管理部门青海省农牧厅已在上述《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》中确认：截至目前，尚未对青海春天进行过行政处罚，相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再追究。青海省工商局则于2014年8月11日出具《关于青海春天药用资源科技利用有限公司收购冬虫夏草有关事宜的函》，确认：在青海省对冬虫夏草的采集、收购实行行政审批管理之前，对青海春天收购冬虫夏草的行为，不予行政处罚。

（4）青海春天主要供应商所在地的州政府原则同意青海春天在其冬虫夏草产区进行保护性采挖并以市价优先收购。2013年10月22日，青海春天主要供应商所在地的果洛藏族自治州人民政府和玉树藏族自治州人民政府分别出具《关于同意青海春天药用资源科技利用有限公司在我州冬虫夏草产区进行保护性采挖和优先收购我州冬虫夏草的函》，原则同意该州作为青海春天的原料供应区，在冬虫夏草主产区进行保护性采挖并以市价优先收购该州冬虫夏草。2013年5月20日，海南藏族自治州人民政府出具《关于同意青海春天药用公司在我州冬虫夏草产区进行采挖指导优先收购冬虫夏草的函》（南政函[2013]64号），原则同意青海春天在该州冬虫夏草产区进行采挖指导并优先收购。

（5）青海春天已出具承诺函，承诺若将来青海省将冬虫夏草的采集、收购纳入行政审批管理，则其将在第一时间内办理收购审批。青海春天的控股股东和实际控制人亦分别出具承诺函，承诺将采取一切合法措施促使青海春天履行上述承诺，若青海春天因未办理收购审批而受到罚款等处罚，则其将承担因此而给青海春天造成的损失。

（二）涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项

1、项目立项

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2、环评批复及环保验收

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注：① 由于受季节及市场影响，青海春天投入试生产以来一直未达到环境保护验收工况75%的要求，根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定，省环保厅对青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目进行分期验收，并于2011年9月下发《关于青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目（一期）环境保护验收意见》（青环验[2011]22号）通过一期验收。截至本报告书签署之日，青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目（二期）已到75%的生产规模并于2014年7月23日取得海东市环境保护和城市管理局试生产批复，目前二期项目正在向青海省环保厅申请项目竣工环保验收，该情形不会影响青海春天经营的合规性，对青海春天的生产经营没有影响。

② 冬虫夏草精深加工产品技改项目尚未竣工。

3、竣工验收

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4、建设用地规划、建设工程规划及施工许可

2007年8月3日，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设用地规划许可证》（城编号200717）。

2008年1月15日，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设工程规划许可证》（城编号200802）。

2008年8月8日，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设工程施工许可证》（城编号200820）。

十、青海春天最近三年及一期主要财务数据

根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第64000001号审计报告，青海春天最近三年一期的主要财务数据如下：

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

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有关青海春天三年一期的财务状况及盈利能力分析请详见本报告书“第十二节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响”部分。

十一、青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

（一）青海春天股权最近三年曾进行资产评估的情况

除本次交易外，青海春天股权最近三年未进行过资产评估。

（二）青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

青海春天股权最近三年内曾进行三次股权转让和两次增资，具体情况如下表：

1、股份转让情况

最近三年青海春天共经历了三次股权转让，具体情况如下：

单位：万元

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2、增资情况

最近三年青海春天进行过两次增资，具体情况如下：

单位：万元

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3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（1）前次股权转让作价情况说明

2011年1月和2012年3月的股权转让行为，实为借款抵押物的转还，故该等股权转让价格为零。有关股权转让的具体情况请参见本节“三、历史沿革”部分。

2014年4月，天津泰达将其持有的青海春天股权转让给其全资子公司新疆泰达，该次股权转让为同一控制下的股权调整，故本次股权转让价格与天津泰达增资青海春天的价格一致，折合每元注册资本作价17.30元。

（2）前次增资作价情况说明

2013年3月增资系为了保持青海春天经营的独立性，西藏荣恩将青海春天发展所必需的相关专利增资至青海春天，考虑到原股东对青海春天历史期的经营贡献及本次增资前青海春天已经以较低价格使用部分专利，本次增资价格经全体股东一致同意确定为每元注册资本作价2.33元。

2013年9月增资系青海春天为满足业务快速发展的需要进行融资，天津泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登出于看好青海春天未来发展进行的投资。经全体股东一致决定，本次增资价格每元注册资本作价17.30元，系双方依据青海春天经营状况及未来盈利状况协商确定。

（3）本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

前次股权转让及2013年3月增资具有特定的背景和特定的目的，与本次交易存在明显的区别，故股权转让价格和增资价格不具备可比性。

贤成矿业本次购买青海春天99.8034%的股权价格为392,000万元，折合每元注册资本作价18.36元，较2013年9月增资价格每元注册资本17.30元溢价6.13%，主要是由于本次交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估结果为依据，并由交易对方对青海春天2014年至2016年的业绩进行承诺。此外，本次股权转让的对价为上市公司股份，且本次交易所获的股份对价中需进行一定期限的锁定。此外，贤成矿业本次购买青海春天股权价格按照青海春天2013年净利润计算的静态市盈率为11.63倍低于2013年增资价格按照青海春天2012年净利润计算的静态市盈率12.61倍。

综上所述，综合考虑青海春天股权转让的背景及目的、经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在差异具有合理性。

十二、拟购买资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买青海春天99.8034%的股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，贤成矿业拟购买的西藏荣恩等7名交易对方合计持有的99.8034%的股权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）青海春天不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，青海春天不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合青海春天股权转让前置条件

西藏荣恩等7名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合青海春天股权转让的前置条件。

十三、青海春天其他情况说明

（一）关联方非经营性资金占用情况

截至本报告书签署之日，青海春天不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

（二）青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况

1、诉讼

截至本报告书签署之日，青海春天存在以下三起尚未了结的诉讼：

（1）成都宇田行家具装饰有限公司诉青海春天买卖合同纠纷案（青海春天提起反诉）

2013年12月16日，成都宇田行家具装饰有限公司（原告）以青海春天（被告）未向原告支付采购家具的《采购合同》项下货款2,591,122元为由诉至西宁市中级人民法院，请求判令被告支付到期货款共计2,591,122元。

2014年2月14日，青海春天向成都宇田行家具装饰有限公司向西宁市中级人民法院提起反诉，请求法院判令该公司承担违约金4,490,878元并收回不合格产品（价值2,232,045元）。

目前，西宁市中级人民法院受理了青海春天的反诉，该案处于审理阶段。

（2）青海春天诉中山市华艺灯饰照明股份有限公司、区炳文买卖合同纠纷案（中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起反诉）

2014年4月8日，为维护自身的合法权益，青海春天（原告）以中山市华艺灯饰照明股份有限公司及其法定代表人区炳文（被告）向原告提供的产品存在质量问题为由诉至西宁中院，诉讼请求为：第一，要求该公司返还其尚未交货但青海春天已支付货款的地球仪货款本金1,502,700元及利息90,162元；第二，要求该公司返还存在质量问题的火炬灯货款本金855,588.60元及利息51,335.50元；第三，要求该公司返还青海春天同意继续使用的货物对应货款的20%，即人民币1,302,333.98元；第四，要求区炳文就上述货款本金及利息承担连带清偿责任；第五，要求该公司对青海春天同意继续使用的货物在交货后2年内继续承担质量保证责任。西宁中院受理了该案。中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起了反诉。

2014年9月5日，西宁中院作出（2014）宁民二初字第173号《民事调解书》，确认：经该院主持调解，双方当事人自愿达成协议；协议主要内容为：青海春天共向中山市华艺灯饰照明股份有限公司支付货款750,000元；青海春天于调解书生效之日起十日内支付货款500,000元；中山市华艺灯饰照明股份有限公司在收到500,000元货款后十日内将剩余货物发至青海春天；青海春天在收到货物后十日内支付剩余货款250,000元；中山市华艺灯饰照明股份有限公司继续承担正常保修责任；双方放弃各自的诉讼请求。该调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

目前，双方当事人正在履行调解书。

（3）青海春天诉沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池合同纠纷案

2014年7月10日，西宁市中级人民法院受理青海春天（原告）诉沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池（被告）合同纠纷案。沈阳水墨砚池商贸有限公司曾经系青海春天的合作商，双方终止合作后，该公司继续使用青海春天的商标、商号、家具等物料用于商业经营。因此，为维护青海春天的统一市场形象，青海春天请求西宁市中级人民法院判令该公司交回青海春天标识（商标、商号、特有包装装潢、宣传品）的各种物料、立即拆除上述物料中无法交回的部分，支付违约金400万元及律师费、差旅费15万元。同时，青海春天请求法院判令王江平、陈砚池对违约金及律师费、差旅费承担连带赔偿责任。

目前，西宁市中级人民法院已受理青海春天的起诉，该案处于审理阶段。

截至本报告书签署之日，除上述三起诉讼外，青海春天不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

（1）税务处罚情况

2012年11月16日，深圳市福田区国家税务局作出深国税福罚处（简）[2012]26922号税务行政处罚决定书（简易），就深圳极草逾期一天申报2012年10月1日至10月31日的增值税事项，对深圳极草处以50元的罚款。

（2）工商处罚

2013年6月，北京市工商行政管理局西城分局金融街工商所作出京工商西处字（2013）第275号《行政处罚决定书》，对北京极草处以10,000元罚款。

根据青海春天提供的资料，青海春天已缴纳上述罚款并改正了违规行为。鉴于上述罚款金额较小，且未对青海春天的生产经营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、合规经营

根据青海春天出具的说明、青海春天的税务、环保、工商、土地、药品监督、安全生产监督、社会保险及住房公积金等主管部门就青海春天最近三年守法经营情况出具的证明文件，并经独立财务顾问和律师查验，青海春天最近三年内不存在重大违法违规行为。

（三）青海春天独立运行情况

青海春天自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

1、资产独立

青海春天拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、专用设备、专利技术、著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。目前，青海春天有两处房产系从关联方处租赁，一处为位于西宁市经济开发区东新路1号的向唐古拉药业处整体租赁的厂房，一处为位于成都市高新区科园南路88号的向成都图径租赁的办公楼。鉴于从唐古拉处整体租赁的厂房占青海春天全部生产厂房面积的比例较小，且该租赁厂房内的生产线尙未投产，因此并不影响青海春天的资产独立性。对此，肖融已经出具承诺，待该厂房内的生产线建设完毕开始投产后，将积极与唐古拉药业进行协商，将青海春天整体租赁的厂房按公允价格进行收购；青海春天租赁成都图径的办公楼的原因系该办公楼所在的生物园区只允许当地注册的企业购买园区内的房产，青海春天不符合该条件，因此采取租赁的方式。该办公楼仅为青海春天在成都的办公场所，可替代性较强，对青海春天的正常运营无重大影响。

综上，青海春天的主要资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

2、业务独立

青海春天拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。青海春天拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

3、机构独立

青海春天根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、监事会的运作体系。

青海春天的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。青海春天已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。青海春天自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。青海春天拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。

4、人员独立

青海春天人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。青海春天董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事任免决定。青海春天总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

5、财务独立

青海春天财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。青海春天设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。

（四）青海春天内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

自设立以来，青海春天未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，青海春天不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

（五）本次交易不涉及青海春天的职工安置事项

本次交易拟购买资产为青海春天99.8034%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。

（六）本次交易标的资产符合转让条件

截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意青海春天其他股东将其所持青海春天股权转让给贤成矿业，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

（七）青海春天设立以来主营业务变化情况

1、设立时的主营业务情况

设立之初，青海春天前身塞隆生物的主营业务为中藏药原料收购、生物资源开发、加工及提取。

2、第一次经营范围变更

2004年1月14日，塞隆生物更名为春天酒业，同时变更主营业务范围为酒业生产、销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用（国家有专项规定的除外）。

3、第二次经营范围变更

2009年7月24日，青海春天召开董事会，将经营范围变更为：酒类销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料。

4、第三次经营范围变更

2012年1月4日，青海春天召开股东会，将经营范围变更为：酒类销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产、销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其他商品销售（国家法律规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。

最近三年，青海春天一直从事冬虫夏草的深加工业务，主营业务未有变化。

（八）青海春天设立以来的重大资产重组情况

青海春天设立以来未发生过重大资产重组情况。

（九）青海春天控股股东及实际控制人直接或间接持有青海春天股权的情况

截至本报告书签署之日，青海春天控股股东及实际控制人直接或间接持有青海春天股权不存在质押或其他争议。

第六节 青海春天的业务与技术

青海春天是一家采用高科技手段实现珍稀自然资源极限利用与可持续性发展的龙头企业。本着“有限资源、高效利用”的理念，依托70多项专利技术，青海春天专注于综合开发、整合青藏高原特有优势资源，先期创立的极草?5X冬虫夏草系列产品，开创了冬虫夏草的高效利用时代，具备较高的市场占有率和品牌美誉度。青海春天专注于品牌管理和营销网络管理的核心竞争力的打造，通过代理和直营的方式，青海春天现有合作商180余家，终端店铺700余家，营销网络覆盖全国30个省、直辖市及自治区。

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依托自身强大的研发实力、丰富的品牌管理经验及优质的全国营销网络，青海春天已成长为青藏高原稀缺资源高效利用的领导者。未来，青海春天将充分利用已有的覆盖全国核心商圈的优质营销网络，结合雄厚的研发实力，持续深化研究冬虫夏草及青藏高原其他天然珍稀资源的高效利用。

一、主要产品

青海春天作为冬虫夏草高效利用方面的领先企业，报告期内主要从事冬虫夏草产品的研发、生产与销售，主营产品为极草?5X冬虫夏草系列产品，包括冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉、冬虫夏草纯粉片。

根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局于2014年7月18日发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53号），青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品。

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根据成品的形态、用途及重量，极草?5X冬虫夏草产品又分为以下几种产品：

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青海春天主营产品极草?5X冬虫夏草系列产品凭借其先进的生产工艺，已经在中、高端消费客户群体中建立起较高的知名度以及良好的品牌形象。

二、主要产品的工艺流程图

青海春天在对冬虫夏草药性特点深入了解、对冬虫夏草系统评价核心技术全面掌握的前提下，创立了从水分、杂质、卫生指标等常规项目的定量检测、到标志成分含量、释放速度测定等全面保障产品品质的立体化评价标准，也构建了极草?5X冬虫夏草产品的核心生产工艺，具体如下：

青海春天极草?5X冬虫夏草系列产品关键工艺流程如下：

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三、青海春天的主要经营模式

（一）采购模式

青海春天采购模式主要分为两类：一为本部收购模式，即牧民将冬虫夏草送至青海春天，经收购人员检验后青海春天进行收购；二为异地现金收购模式，即青海春天成立收购小组，实地到产区进行冬虫夏草的收购。有关青海春天不同收购模式下的业务流程和结算流程如下：

1、采购业务流程

（1）本部收购模式的业务流程

根据青海春天制定的《采购管理制度》，本部收购流程的主要内容如下：

① 收购计划的规划及下发

每年年初，根据上一年的销售总额和对当年的销售预判，由总经理确定当年的收购总量，并将收购任务总指标下达给收购部门。

② 收购价格的确定

根据近期市场上冬虫夏草的平均价格，价格委员会召开专门会议，确定冬虫夏草的收购价格上限并书面下达给收购部。

③ 组织收购

收购部负责人根据总经理下达的全年收购指标，先对收购任务进行总的区域分解和月度分解，以后各月都要对年初总任务再进行梳理和分解，根据收购进度调整收购节奏。公司本部收购模式下，收购部人员与以往合作的牧户进行联系，要求他们到公司现场进行交易；同时开通收购热线，以备新的牧户咨询并前往公司现场进行交易。

④ 现场收购验收及入库

现场收购员对牧民交付至现场的冬虫夏草进行初步判断后，对可以收购的冬虫夏草与牧民确定收购价格。价格确定后，仓储部拣选员对牧民送来的冬虫夏草进行拣选。拣选完成后由质量部与收购部相关人员一起，对现场冬虫夏草进行初步检测，包括检测冬虫夏草规格、水分等指标，并由X光机扫描冬虫夏草内部是否有异物等。检测完成后，仓储部库管员称重，填写入库单，然后由收购人员填写付款申请单，并从牧民处取得收购证明、身份证复印件后，上述入库单、经审批的付款申请单、收购证明及身份证复印件一并交由财务部对账无误后，财务部将收购款支付给牧民。

有关本部收购模式的具体流程如下：

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（2）异地现金收购模式的业务流程

根据青海春天制定的《采购管理制度》，异地现金收购流程的主要内容如下：

① 组建异地现金收购小组

根据冬虫夏草收购部的收购计划，青海春天即组建收购小组，深入青海省冬虫夏草的各主产区进行收购。通常情况下，一个收购小组至少由三人组成，其中经验丰富的收购人员担任收购小组负责人，还要从仓储部门、研发部门、质量部等多个部门抽调非固定人员加入收购小组。这样组建小组的目的，一方面可以提高收购小组的甄别、筛选能力，提高收购效率；另一方面在收购小组内部能够实现相互监督与制约。

② 现场收购及验收入库

异地现金收购时，收购小组负责人负责与牧民进行洽谈、对牧民提供的冬虫夏草进行验质；如果负责人认定该批冬虫夏草符合收购条件，则进行初步定价、过磅、并最终付款，在此期间，其余人员分别负责复核、记录收购信息及收购款支付情况。在收购过程中，收购小组对冬虫夏草进行逐根拣选，保证青海春天收购的冬虫夏草品相完好，无断草、穿条草、瘪草、伪草等。各收购小组完成收购任务后由特保押运回公司，经仓储部复核后验收入库。

有关异地现金收购模式的具体流程如下：

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2、采购结算流程

报告期内，青海春天采购结算方式如下：

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报告期内，青海春天各种结算方式下支付占比情况如下：

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（1）2014年6月之前公司本部收购的结算方式

2014年6月之前公司本部收购的结算方式主要为直接提取现金并现场向牧户支付。

① 2014年6月之前公司本部收购以现金结算为主的原因说明

2014年6月之前公司本部收购以现金方式进行结算的主要原因为冬虫夏草主要产于青藏高原牧区，该地区商业与银行业极不发达，银行网点数量有限，在牧区使用银行卡受到一定限制，且由于牧民传统的生活习惯，采用银行系统进行结算尚未被牧民接受，牧民更倾向直接收取与使用现金。

② 具体结算流程主要环节的说明

2014年6月之前公司本部收购以直接提取现金进行支付结算的各环节有：收购付款计划的提交及审批、财务部门根据计划将收购款从公司销售收款户转至基本户、财务部出纳在安保人员陪同下共同前往公司基本户开户行进行大额现金的提取、收购人员进行收购付款申请、财务人员及收购人员共同将现金交付牧民、对账及复核、对账后如有结余，财务人员将现金存回公司账户。具体情况如下：

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I 收购付款计划的提交及审批

由收购部根据本批次预计的收购数量及价格区间制定收购付款计划的资金使用需求，并提交收购部负责人、财务负责人及公司总经理审批。

II 财务部门将收购款从公司销售收款户转至基本户

根据经审批的收购付款计划，公司财务部出纳将预计的收购资金从公司销售收款账户转账至公司基本户。

III 通过公司基本户开户行进行大额现金的提取

由于基本户开户行中国农业发展银行青海省分行营业部允许公司一次性提取大额现金，因此青海春天大额收购现金全部通过中国农业发展银行青海省分行营业部提取。

IV 收购付款申请

收购人员填写付款审批单提交收购部负责人、财务负责人及公司总经理审批同意。

V 财务人员及收购人员将现金交付牧民

根据经审批的收购付款申请，财务部出纳人员及收购人员共同将现金交付牧民，并要求牧民在领据上签字确认。

VI 对账及复核

本批次收购完成后，由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性。同时，收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记，财务人员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处理，并开具农林牧（中药材）收购发票。

VII 如有结余，财务人员将现金存回基本户开户行

如果提取的现金尚有结余，则由财务部出纳人员将现金存回公司账户。

③ 直接提取现金支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点

I 收购付款计划均需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意。

II 作为专门的政策性银行及青海春天主要的贷款发放银行，中国农业发展银行青海省分行营业部指定专管员对接青海春天，并对青海春天日常资金提取和使用进行实时监管，会不定期派人到公司厂区现场查看冬虫夏草收购情况，了解收购后冬虫夏草的入库情况并参与青海春天冬虫夏草的盘点工作，以全面了解青海春天日常提取大额现金用于冬虫夏草收购的合理性和必要性，并对大额现金提取进行监控。

III 收购人员填写的付款审批单必须连同牧民提供的收购证明、身份证复印件、入库单作为附件，并需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意，确保货款支付正确无误。

IV牧民确认收到款项后，填写领据并按手印，保证青海春天支付的每笔收购资金与牧民可一一对应。

V 收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份证号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额，并由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性，财务人员进行账务处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公司资金安全。

VI由于青海春天收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印件一一对应，可以防止农林牧（中药材）收购发票的虚开。

VII 由于收购付款计划的制定均根据本批次预计的收购数量及制定的价格区间进行，并据此进行大额现金的提取，一般情况下仅有少量的资金结余。

（2）2014年6月之后的公司本部收购的结算方式

① 2014年6月之后改为转账支付结算方式的原因

尽管在报告期内，青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故，但是，为了尽量规避现金交易的潜在风险，规范公司的收购结算模式，完善公司的内控流程，青海春天决定公司本部收购的结算模式采用银行转账的方式。与凭借着多年来在冬虫夏草产地产区积累的良好的声誉，以及牧民对青海春天产生的越来越强的信任感，大部分到青海春天本部交易的牧民们接受了这一结算方式。从2014年6月起，从2014年6月起，公司本部收购的结算方式主要通过银行转账的方式进行。

② 具体结算流程主要环节的说明

2014年6月开始，公司本部收购以银行转账方式进行支付结算的各环节有：收购负责人填写转账付款审批单、财务部门根据审批单将收购款从公司账户转至收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户、收购负责人及出纳主管共同进行转账付款、对账及复核、收购完成后如有结余，收购负责人将账户内资金退回公司账户。具体情况如下：

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I 转账付款审批单的提交及审批

牧民将冬虫夏草交至青海春天并经拣选入库后，收购负责人根据与牧民共同确定的付款金额填写转账付款审批单，并提交收购部负责人、财务负责人及总经理审批。

II 财务部出纳进行转账

根据经审批的转账付款审批单，青海春天财务部出纳将收购资金从公司账户转账至收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户。

III 收购负责人及出纳主管共同进行转账付款

收到公司账户转入的资金后，收购负责人及出纳主管共同根据牧民提供的银行账号办理转账付款，并要求牧民收到货款后在领据上签字确认。

IV 对账及复核

每月收购工作结束后，收购负责人与出纳进行转账付款资金的逐笔核对。此外，本批次收购完成后，由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与转账付款金额的一致性。同时，收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记，财务人员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处理，并开具农林牧（中药材）收购发票。

V 如有结余，收购负责人将资金退回公司账户

如果本批次收购完成后，收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户尚有资金结余，则由收购负责人将资金退回公司账户。

③ 转账支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点

I 针对需向每个牧民支付的货款金额，收购负责人均需分别填写《转账付款审批单》，连同牧民提供的收购证明、身份证复印件以及入库单作为附件，并经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意，确保货款支付正确无误。

II牧民确认收到款项后，填写领据并按手印，保证收购负责人向牧民转账支付的每笔收购资金、银行回单与牧民可一一对应。

III 每月收购工作结束后，收购负责人与出纳进行转账付款资金的逐笔核对，以保证每笔支出与收购入库一一对应。

IV 收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份证号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额，并由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性，财务人员进行账务处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公司资金安全。

V 由于公司收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印件一一对应，可以防止农林牧（中药材）收购发票的虚开。

VI 由于从与牧民共同确认交付的冬虫夏草的数量及金额到转账支付收购款一般有3-5天的支付周期，因此出纳向收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户转账金额根据本批次将要实际支付的货款金额确定，收购负责人据此进行货款的支付，一般情况下基本无资金结余。

④ 以员工名义开立账户进行转账结算的原因说明

上述流程中，计划与审批等步骤与原来的结算流程相同，不同之处在于划拨收购款时，不是直接由青海春天的公司账户转账到牧民账户，而是取得拨款审批后，财务部门需要将款划拨至收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户，收购完成后，收购款再由收购负责人个人账户划转至牧民账户。设置这一步骤的原因系对于从公司账户向牧民个人账户转账付款的行为，受银行额度限制，用款的时候需要给银行提前报计划，此外节假日期间银行不能及时付款。由于青海春天收购冬虫夏草面对的牧民人数较多，付款频率较高，因此，经与银行协商后，青海春天根据收购计划和预期的收购金额，先行将收购款转入收购负责人以个人名义开立的收购专用账户，再根据收购结果由收购负责人个人账户转账到牧民账户，以保证能够及时将款项支付给牧民。

⑤ 员工个人账户的管理措施说明

为规避利用固定员工账户支付收购款方式可能导致的资金风险，青海春天制定了严格的《资金管理制度》，对固定员工账户的设立，划款及管理做了详细的规定，具体管理流程如下：

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I 账务开立申请

由收购组收购负责人提交个人卡开户申请，报收购部负责人、财务负责人、总经理及董事长审批后，到银行开立银行卡。

II 账户日常使用管理

财务部出纳主管对收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户进行日常管理，密码由双方共同维护，并于每月底进行对账，月结月清。

⑥ 账户开立及日常管理内部控制的具体措施及关键控制点

I 收购部收购负责人提交开户申请时需注明开卡原因，并经收购部负责人、财务负责人、总经理及董事长的审批同意，以严格控制收购负责人以个人名义开立收购付款专用账户的数量，避免不必要的开卡行为。

II 收购部各收购人员均有国家公务员或具有稳定职业的人士作为担保人与青海春天签订《担保书》，对收购人员进行担保。如收购人员违反了青海春天规章制度或使青海春天利益蒙受损失，则担保人承担连带责任。

III 收购负责人将银行卡交出纳主管进行日常管理，密码由双方共同维护，并由财务部出纳和收购负责人分别建立相应的银行收支明细台帐，以确保收购支出的真实性。

IV收购组负责人于每月底与财务部往来会计对收购付款专用账户中当月支付情况进行一一核对，月结月清。

V 财务部每月对收购组的银行明细台帐登记情况进行检查，并与当月冬虫夏草入库情况进行核对。

（3）异地现金收购的结算方式

① 具体结算流程主要环节的说明

异地现金收购模式下青海春天冬虫夏草收购资金的支付方式为：青海春天以员工个人名义在收购地开立收购提现专用账户，前往产区收购时提取现金并以现金方式向牧民支付收购货款。

异地现金收购以现金进行支付结算的各环节有：收购付款计划的提交及审批、财务部根据计划将收购款从公司账户转至收购负责人以人个名义开立的收购提现专用账户、收购负责人根据收购需求，与收购小组记录员共同前往银行提取现金、现金支付货款、对账及复核、收购完成后如有结余，收购负责人将账户内资金退回公司账户。具体情况如下：

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I 收购付款计划的提交及审批

由收购部根据本批次收购预计的数量及价格区间制定收购付款计划的资金使用需求，并提交收购部负责人、财务负责人及总经理审批。

II 财务部出纳进行转账

根据经审批的收购付款计划，公司财务部出纳将收购资金从公司账户转账至收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户。

III 收购负责人根据收购需求，与收购小组记录员共同前往银行提取现金

收到公司账户转入的资金后，收购负责人根据收购需求，在收购地与收购小组记录员共同前往银行提取现金并前往产区进行冬虫夏草的收购。

IV 收购负责人以现金支付货款

收购负责人根据与牧民共同确定的收购数量及价格将现金交付牧民，并要求牧民在领据上签字确认。

V 对账及复核

本批次收购完成后，由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与转账付款金额的一致性。同时，收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记，财务人员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处理，并开具农林牧（中药材）收购发票。

VI 如有结余，收购负责人将资金退回公司账户

如果本批次收购完成后，收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户尚有资金结余，则由收购负责人将资金退回公司账户。

② 现金支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点

I 收购付款计划均需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意。

II 收购负责人从个人收购专用账户中提取的现金支付给每个牧民后，均需提供牧民收购证明、身份证复印件作为入库的附件，确保货款支付正确无误。

III牧民确认收到款项后，填写领据并按手印，保证收购负责人支付的每笔收购资金与牧民可一一对应。

IV 收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户由收购负责人及记录员共同管理，并由持卡人和记录员分别建立相应的银行收支明细台帐。

V本批次收购完成收购负责人回到公司后，由收购负责人与出纳进行付款金额的核对，以确保收购支出的真实性。

VI 收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份证号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额，并由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性，财务人员进行账务处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公司资金安全。

VII 由于公司收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印件一一对应，可以防止农林牧（中药材）收购发票的虚开。

VIII 如果本次收购完成后收购负责人个人专用账户中尚有资金结余，则将余额退回至公司账户，月底月清。

③ 未来解决措施

对于异地现金收购模式中的现金支付问题，下一步青海春天拟采取以下措施进一步完善结算方式：

青海春天与固定的银行合作，设立资金池。青海春天出具冬虫夏草支付凭据并经收购部门负责人、财务负责人及总经理签字确认，加盖青海春天公章后，交由开户银行，并向银行出具青海春天开具的支票。牧民申请领款时，向银行人员出具支付凭据。银行工作人员验明牧民身份证、入库单与冬虫夏草支付凭据一致后向牧民支付现金，并由牧民在支付凭据上签字确认。每天银行工作结束后，青海春天财务人员收回支付凭据并与银行工作人员进行资金结算，结算后的资金余额退还青海春天银行账户。

采取上述方式后，青海春天异地收购模式下的收购流程将进一步规范，资金结算过程中的潜在风险将进一步降低。

（二）生产模式

青海春天采用以销定产、保持合理库存的模式制订生产计划，基本流程为：每季度召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下季度的销售计划，再由生产、收购、库存部门结合产品库存情况确定下季度的生产计划。生产部门依据季度生产计划制定可操作的作业计划，并据此安排生产。

青海春天严格参照《药品生产质量管理规范》组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质量部则对各项关键质量控制点进行监督、检验，保证产品质量。青海春天生产模式流程图如下：

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（三）销售模式

几年来，通过大量的实践与开拓，青海春天形成了一套能够较好适应当前市场环境的销售体系，组建了一支素质过硬、能力较强的销售队伍，形成了以区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式，合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力。无论是合作商渠道还是自营渠道，均能确保产品品牌与服务的统一性，以保障消费者获得优质的服务体验。

目前，青海春天营销网络已覆盖北京、上海、深圳、成都、天津及各大省会城市，并在二、三线城市得到良好的推广，随着产品市场的逐步扩大，青海春天将进一步深度挖掘二、三线城市营销网络的潜力。

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报告期内，青海春天采取以合作商销售为主，自营销售为辅的销售模式。最近三年一期，青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过70%，收入结构较为稳定。

1、青海春天营销中心

青海春天的销售工作全部由青海春天的营销中心负责组织开展。截至目前，青海春天的营销中心已架构起较为全面科学的渠道管理与营销支持体系，下设多个部门，各部门分工协作对营销活动进行管理与支持，比较重要的部门为招商部、合作商发展部、子公司运营部、策划部、媒介部、市场服务部、商业空间管理部、商务部、客服部、培训部、法务部、监察部、绩效管理部等。

2、合作商销售模式

（1）合作商的选择

青海春天与合作商之间属于购销关系，在青海春天发货给合作商后产品的相关风险已经发生转移。按照青海春天的销售政策，对于合作商销售全部采取预收方式。

青海春天非常重视优质合作商的甄选，通过严格的招商流程多维度考察合作商实力，最终遴选出优质合作商进行合作，授权其经销青海春天系列产品。

招商部负责具体的招商管理工作，意向合作商通过400热线、青海春天官网或者上门咨询等渠道与招商部取得联系，招商部详细登记意向合作商信息，每季度组织招商会，邀请初步洽谈审核通过的意向合作商参会，集中宣讲青海春天的招商政策、参观青海春天现代化工厂，解答疑问，帮助意向合作商和青海春天进行双向选择，招商会结束后，招商部根据程序将对会议筛选出的意向合作商进行实地考察，主要包括资金实力、营销能力、运维经验、管理能力等多方面，考察结束后出据评估意见，经青海春天批准后签署合作协议，形成合作关系。

（2）合作商的管理

青海春天在合作商管理方面积累了丰富的经验，建立了全方位的合作商管理与服务体系，最大程度的激发出合作商的销售积极性，有效发挥并提高合作商销售的效率。

意向合作商通过招商流程，与青海春天正式签约并履行相关手续后，取得青海春天出具的区域经营授权委托书，合作商按照协议要求缴纳履约保证金，确定销售终端并申请装修，终端店面选址及装修须获得青海春天审批，并符合终端店面装修管理规范之规定，青海春天根据合作商申请、结合合作商所在区域市场情况合理发货。为保障品牌传播与服务品质的统一，根据协议规定合作商终端销售人员须接受青海春天统一培训并通过考核取得上岗资格。

为保证合作商利益，同时更好地开拓与规范区域市场，保障产品销售效率最大化，青海春天与合作商签署了条款严格的交易条款，基本内容如下：

① 严格禁止合作商以任何形式经营其他同类产品，禁止合作商在“极草”专卖店或“极草”专柜中销售任何非协议授权销售的产品；

② 合作商销售极草产品的销售团队要求按照青海春天的“团队建设管理规范”进行管理；

③ 合作商需全额缴纳履约保证金；

④ 为了充分保障极草?5X系列产品在流通环节的质量，保护消费者权益，合作商主要股东需要向青海春天签订《市场经营、服务品质承诺暨信用连带责任保证协议》。

（3）合作商的支持服务模式

为保证合作商管理模式的有效性，更好的为合作商的日常经营提供支持服务，青海春天建立了全面的服务流程和服务体系，配套制定了全套的服务条例，主要规范范围包括：合作商结算、发货、验收流程、实体终端店面建设申请与备案、实体终端店开业后的物料订购、实体终端物料售后服务、实体终端撤出管理、平面设计申请、广告投放申请与备案、推广活动申请与备案、商务服务工作对接、投诉与建议等。

（4）青海春天向区域合作商销售的主要流程、销售政策及货款结算情况

根据青海春天与合作商签订的相关合作协议，青海春天向各区域合作商销售的主要流程如下：

① 合作商订货时，按照青海春天提供的标准样本填写《极草产品购销订单》，以书面方式（电子邮件或传真形式）发送给青海春天，并电话通知青海春天相应对接人。《极草产品购销订单》经青海春天及合作商双方授权人签字并加盖双方合同章后生效。

② 《极草产品购销订单》签订之日起3日内，合作商需根据订单金额向青海春天全额预付货款，并将银行汇款凭证复印件传真至青海春天商务部确认货款到账。

③ 在全部货款到账的前提下，青海春天根据订单向合作商发货。

④ 青海春天根据订单及发货金额向合作商开具增值税发票。

（5）收入确认依据及产品的风险和报酬已经全部转移的说明

青海春天对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并且货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认销售收入，依据如下：

① 青海春天对各区域合作商的销售均实行“先款后货”的结算方式，根据双方确认并生效的《极草产品购销订单》金额，预收全部货款后再安排发货；

② 青海春天向合作商销售的货物发出后，非质量问题不得退货，并原则上不对合格产品进行换货。同时，青海春天与中国人民财产保险股份有限公司（PICC）青海分公司签署产品质量保证保险。青海春天保证极草?5X冬虫夏草均为100%纯冬虫夏草，如有不实，将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿，2014年6月，中国人民财产保险股份有限公司青海分公司出具证明，青海春天生产的极草?5X冬虫夏草系列产品自2009年4月1日起连续五年未发生赔付案件。

③ 青海春天主要通过中铁快运、空运等方式向各合作商发货，所有发运产品均由中铁等承运方代办货物运输保价、保险服务。如运输过程发生问题，合作商可以在青海春天的配合下向运输公司进行投诉与索赔。

综上所述，青海春天与合作商签订《极草产品购销订单》并预收全部货款后向合作商发货；货物发出后非质量问题不予退换货；发运货物运输过程中发生问题由运输公司赔偿。因此，青海春天货物发出后所有权上的主要风险和报酬已经转移，且货款已全额收回，相关的收入和成本能够可靠计量，故青海春天以货物发出作为风险和报酬的转移时点确认销售收入依据。

（6）与主要合作商的合作协议期限

报告期内，青海春天与主要合作商的合作协议签订情况如下：

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备注：青海春天与各合作商的《合作商协议》基本为3年期的框架协议，3年的合作期内每年再签署具体合作协议。

（7）报告期内退货情况

报告期内，2011、2012年无退货情形发生，2013年退货金额18万元，占当期销售收入的0.01%；2014年1-6月退货238.27万元，占当期销售收入的0.22%，退货金额及占当期营业收入的比例均较小。

（8）退货的安排和处理

在与合作商签订的《合作商协议》中，青海春天与合作商关于退换货的情况约定如下：

① 合作商收货时应对货物的数量和外包装等相关信息进行核查，如货物破损、受潮、变形、或数量与发货单不符，合作商必须取得运输部门的货运记录，并根据随货清单当场验货，如有异议应拒绝签收，即时通知青海春天，并收集证据（如照片等）提供给青海春天。

② 青海春天产品的发货运输已经承保。合作商如在验货收货中发现因运输过程发生的问题，需立即与运输公司沟通并取得加盖运输公司公章的确认文件、附照片，对于破损货品可以当场拒收。同时，须以书面形式在24小时内通知青海春天，并积极配合青海春天完成对运输公司的投诉与索赔。

③ 合作商对因青海春天原因造成的错发、错运、错收、溢收商品和残损商品应妥善保管，补办申请手续，退货费用由青海春天负责。如因合作商原因造成的货物错发由合作商承担责任。

④ 如合作商违反上述规定接收货物，则青海春天不承担任何责任。

⑤ 合作商所订货品发送后，原则上不得退货。

⑥ 青海春天原则上不对合格产品进行换货。如有不合格产品，合作商必须在收到产品之后5个工作日内以书面形式（传真或者电子邮件）通知青海春天，在青海春天确认情况后把不合格产品寄给青海春天，经青海春天确认属不合格产品后，可予以换货。

报告期内，青海春天向各区域合作商的销售仅有少量的退货发生，不存在因产品质量不合格退货及大规模退货的情况。

3、自营模式

青海春天在代表性市场构建自营模式主要是为了通过快速试点印证创新的营销模式和管理模式的信度和效度，从而总结优秀运维经验并在各区域迅速推广与复制，为各市场提供销售管理细致的执行方案。

同时，为了补充覆盖经济发达或对产品需求较大城市的合作商无法完全覆盖的客户，更好地锻炼和培养青海春天自身的营销团队，为公司发展做好充足准备。青海春天根据产品的重点销售市场分布，在北京、上海、深圳、成都等地选择核心商圈的店铺和专柜作为直营店或联营店。

四、主要产品的生产销售情况

（一）主要产品的产能与产量

根据青海省环境保护局出具的《关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目环境影响报告表的批复》青环发[2007]185号文件，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目规模为年加工原材料冬虫夏草10吨。

报告期内，青海春天主要产成品极草·5X冬虫夏草纯粉片的产量情况如下：

单位：千克

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报告期内，青海春天主要产成品极草?5X冬虫夏草纯粉片的产量不断增加，生产规模持续扩大。

（二）主要产品的销量、销售收入及单价变动情况

报告期内，青海春天主要产品极草?5X冬虫夏草纯粉片的销售收入、销量、不含税平均销售单价变动情况如下：

■

报告期内，随着销量的持续上涨，青海春天主要产品极草·5X冬虫夏草纯粉片的销售收入实现了较大幅度增长。

2012年，极草·5X冬虫夏草纯粉片平均销售单价相比上年有所上涨，主要是由于青海春天在2012年年中调整过一次售价，相比2011年7月1日起执行的价格小幅上调。2014年1-6月，极草?5X冬虫夏草纯粉片平均销售单价有所下降，主要是由于纯粉片中不同规格产品平均单价有所不同，销售结构的变化导致平均销售单价略微下降。未来，随着公众对高端健康产品的需求不断扩大，极草?5X系列产品的消费群体将越来越多元化和扩大化。

（三）报告期内向前五名客户的销售情况

单位：万元

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注：报告期内青海春天前五名客户均为合作商。

2011年、2012年、2013年以及2014年1-6月，青海春天不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况，上述主要客户与青海春天及青海春天主要股东、实际控制人均不存在关联关系。

上述主要客户中，除黑龙江省中策德广医药销售有限公司、石家庄润田商贸有限公司外，其他主要客户主要业务均以代理青海春天产品为主。

五、主要产品的原材料及其供应情况

（一）主要原材料情况

青海春天最近三年一期主要原材料冬虫夏草占主营业务成本中极草?5X系列产品成本比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，冬虫夏草作为主要原材料占青海春天主营业务成本中极草?5X系列产品成本的比重约为93%，原材料成本为影响青海春天毛利率及盈利水平的最主要因素。

1、报告期内冬虫夏草价格波动情况

项目	2014-6-30
1年以内	2,955.05
1-2年	809.41
2-3年	44.99
3年以上	96.05
合计	3,905.49

单位名称	与青海春天关系	账面余额	账龄	占应付账款总额的比例
牧民1	非关联方	1,019.22	1年以内	26.10%
牧民2	非关联方	905.40	1年以内	23.18%
牧民3	非关联方	594.45	1年以内	15.22%
成都宇田行家具装饰有限公司	非关联方	259.11	1-2年	6.63%
中山市华艺灯饰照明股份有限公司	非关联方	160.98	1-2年	4.12%
合计		2,939.16		75.25%

项目	2014-6-30
1年以内	18,033.12
1-2年	33.39
2-3年	0.05
3年以上	-
合计	18,066.56

单位名称	与青海春天关系	账面余额	账龄	占应付账款总额的比例
西安市极草商贸有限公司	非关联方	690.46	1年以内	3.82%
河南济元堂商贸有限公司	非关联方	620.00	1年以内	3.43%
本号（重庆）健康产业有限公司	非关联方	620.00	1年以内	3.43%
叶飞	非关联方	620.00	1年以内	3.43%
武汉三合春天商贸有限公司	非关联方	570.99	1年以内	3.16%
合计		3,121.44		17.27%

证书 名称	证书编号	发证 机关	核准内容	有效期间
药品生产许可证	青20100041	青海省食品药品监督管理局	青海春天的生产范围为中药饮片（净制、切制、粉碎、含直接服用饮片），生产地址为青海省互助县威远镇南郊11号	至 2015/12/31
药品GMP证书	QH20140035		中药饮片（净制、切制、粉碎、直接服用饮片），经审查，符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求	至 2019/09/22

证书 名称	证书编号	发证机关	核准内容	有效期间
药品经营许可证	川DA0280038（13）	成都市食品药品监督管理局	经营范围为中药材、中药饮片；经营类别为处方药、非处方药（甲类）、非处方药（乙类）；经营方式为零售	至 2018/07/23

持有人	证书编号	发证机关	许可范围	有效期间
一、食品卫生许可证
北京极草朝阳分公司	（京药）卫食证字（2013）第110105-JX0148	北京市药品监督管理局朝阳分局	经营保健食品	2013/06/03 -2017/06/02
二、食品流通许可证
青海春天	SP6329001310062490	青海工商局东川工业园区分局	预包装食品批发兼零售	2013/05/14 -2016/05/13
上海春天	SP3101151410301485	上海市浦东新区市场监督管理局	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）	2014/09/17 -2017/09/16
深圳极草	SP4403001210388179	深圳市福田分局	预包装食品（不含复热预包装食品）批发	2012/05/15 -2015/05/14
成都极草	[2014]第510107001330	成都市武侯区食品药品监督管理局	预包装食品批发兼零售	2014/06/25 -2017/06/24
成都极草武侯分公司	[2014]第510107001791	成都市武侯区食品药品监督管理局	预包装食品批发兼零售	2014/08/07 -2017/08/06
深圳极草汕头分公司	SP4405071310057520	汕头市龙湖工商行政管理局	预包装食品（不含复热预包装食品）批发兼零售	2013/06/08 -2016/06/07
深圳极草惠州华贸分公司	SP4413021410111810	惠州市惠城区工商行政管理局	预包装食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，方便食品，罐头，腌制品，咖啡、可可）批发兼零售	2014/03/04 -2017/03/03
深圳极草万象城分公司	SP4403032014011012	深圳市市场管理局罗湖分局	批发兼零售，预包装食品（不含复热）	2014/08/21 -2017/08/20
北京极草	SP1101011310072181（2-1）	北京工商局东城分局	预包装食品批发	2013/07/26 -2016/07/25
北京极草海淀第一分公司	SP1101081310175215（1-1）	北京工商局海淀分局	预包装食品零售	2013/05/02 -2016/05/01
北京极草海淀第二分公司	SP1101081310174869（1-1）	北京工商局海淀分局	预包装食品零售	2013/04/26 -2016/04/25
北京极草金宝街分公司	SP1101011110047093（1-1）	北京工商局东城分局	预包装食品零售	2011/11/25 -2014/11/24
北京极草西城分公司	SP1101021310101753（1-1）	北京工商局西城分局	预包装食品零售	2013/03/29 -2016/03/28

项目名称	文件名称	签发机关	签发编号	签发时间
冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目	青海省企业投资项目登记备案表	青海省发展和改革委员会	-	2007/5/18
冬虫夏草精深加工产品技改项目	企业工业投资项目备案通知书	青海省经济委员会	青经投备案[2013]17号	2013/4/16

类别	文件名称及涉及项目	签发单位	编号	时间
环评批复	关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目环境影响报告表的批复	青海省环境保护局	青环发[2007]185号	2007/6/6
环保验收	关于青海春天药用资源科技利用有限公司（一期）环保竣工验收的意见	青海省东塘区环境保护局	东环函[2011]58号	2011/2/16
环保验收	关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目（一期）环境保护验收意见	青海省环境保护厅	青环验[2011]22号	2011/9/13
环保验收	关于青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目（二期）试生产的批复	海东市环境保护和城市管理局	东环函[2014]22号	2014/7/23
环评批复	关于青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草精深加工产品技改项目环境影响报告表的批复	西宁市环境保护局	宁环建管[2013]52号	2013/5/27

类别	文件名称及涉及项目	签发单位	编号	时间
消防验收	建筑工程消防验收的意见书	互助县公安消防大队	互公（消）建验字[2009]第0004号	2009/5/14
竣工验收	互助县建筑工程竣工验收备案证明书	-	备案字[2012]004号	2012/6/15

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	222,963.41	216,018.48	110,530.58	36,248.53
负债总额	55,903.71	68,901.49	79,698.10	37,808.65
所有者权益	167,059.70	147,116.99	30,832.48	-1,560.12
归属于母公司所有者权益合计	167,059.70	147,116.99	30,987.61	-1,556.08
资产负债率（%）	25.07	31.90	72.11	104.30

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	107,827.40	214,134.18	130,619.88	32,180.71
营业利润	21,405.63	35,869.72	27,136.83	812.54
利润总额	23,650.42	39,699.49	29,025.46	1,025.84
净利润	20,042.70	33,714.52	29,292.60	1,127.05
归属于母公司所有者的净利润	20,042.70	33,714.52	29,443.69	1,159.61

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格 （元/出资额）
1	2011年1月	中鸿担保	肖融	536.82	-
2	2012年3月	四维担保	肖融	2,215.23	-
			卢义萍	218.35	-
3	2014年4月	天津泰达	新疆泰达	2,121.07	36,750.00

序号	增资时间	增资方	认缴出资额	认购价格	增资价格 （元/出资额）
1	2013年3月	西藏荣恩	15,000	35,000	2.33
2	2013年9月	天津泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登	2,776.14	48,100	17.30

采购方式	结算方式
2014年6月之前公司本部收购方式	直接提取现金支付
2014年6月之后公司本部收购方式	以公司员工个人名义开立账户进行转账支付
异地现金收购方式	以公司员工个人名义开立账户提取现金支付

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
直接提取现金支付	52.83%	57.11%	67.55%	100.00%
以员工个人名义开立账户提取现金支付	26.87%	42.89%	32.45%	-
以员工个人名义开立账户进行转账支付	20.30%	-	-	-
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

客户名称	协议期限
极草春天（北京）科技有限公司	2012-4-1至2015-3-31
天津极草商贸有限公司	2012-4-1至2015-3-31
西安市极草商贸有限公司	2012-4-1至2015-3-31
黑龙江省中策德广医药销售有限公司	2012-4-1至2015-3-31
新疆极草春天商贸有限公司	2012-4-1至2015-3-31
太原市迪沃特商贸有限公司	2012-4-1至2015-3-31
江苏布诺堂健康生物科技有限公司	2013-6-20至2015-3-31
重庆极草贸易有限公司	2012-4-1至2015-3-31
宁波启明光电有限公司	2012-4-1至2015-3-31
石家庄润田商贸有限公司	2012-4-1至2015-3-31

产品名称	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
极草?5X冬虫夏草纯粉片	2,231.81	3,932.61	3,870.86	676.18

产品名称	项目	2014年 1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
极草?5X冬虫夏草纯粉片	销售收入（万元）	101,992.00	199,693.37	117,513.39	26,818.99
	销量（万克）	222.17	431.95	263.67	65.89
	平均单价（元/克）	459.07	462.31	445.68	407.03

报告期	排名	客户名称	销售金额	占同期销售总额比例（%）
2014年1-6月	1	极草春天（北京）科技有限公司	4,888.81	4.53
	2	天津极草商贸有限公司	3,490.51	3.24
	3	西安市极草商贸有限公司	3,033.28	2.81
	4	黑龙江省中策德广医药销售有限公司	3,007.00	2.79
	5	新疆极草春天商贸有限公司	2,629.26	2.44
	合计		17,048.87	15.81
2013年	1	极草春天（北京）科技有限公司	7,187.11	3.36
	2	西安市极草商贸有限公司	5,461.56	2.55
	3	太原市迪沃特商贸有限公司	4,984.19	2.33
	4	江苏布诺堂健康生物科技有限公司	3,752.92	1.75
	5	重庆极草贸易有限公司	3,175.88	1.48
	合计		24,561.65	11.47
2012年	1	极草春天（北京）科技有限公司	5,150.72	3.94
	2	太原市迪沃特电力技贸有限公司	4,198.92	3.21
	3	西安市极草商贸有限公司	3,924.29	3.00
	4	宁波启明光电有限公司	3,501.12	2.68
	5	石家庄润田商贸有限公司	3,028.81	2.32
	合计		19,803.87	15.15
2011年	1	北京亚之春宝科技有限公司	1,917.10	5.96
	2	洛阳极草商贸有限公司	1,770.20	5.50
	3	石家庄润田商贸有限公司	1,249.98	3.88
	4	太原市迪沃特电力技贸有限公司	1,052.00	3.27
	5	宁波启明光电有限公司	907.22	2.82
	合计		6,896.51	21.43

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
冬虫夏草原草	53,130.30	92.91	108,177.63	93.94	66,637.99	94.71	16,543.61	92.57
直接人工	903.52	1.58	1,715.83	1.49	788.03	1.12	244.84	1.37
包装费	1,349.56	2.36	3,800.15	3.30	2,525.93	3.59	884.64	4.95
折旧	217.30	0.38	414.56	0.36	218.12	0.31	28.59	0.16
其他	1,584.02	2.77	1,047.92	0.91	189.97	0.27	169.78	0.95
合计	57,184.70	100.00	115,156.09	100.00	70,360.04	100.00	17,871.46	100.00

　（下转A31版）