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　公司董事会声明

　本公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本次重大资产重组之标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

　本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方承诺

　本次重大资产重组的交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司及其实际控制人中国化工集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案概述

　本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。

　（一）重大资产置换

　本公司以扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债，与蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）进行等值资产置换。

　（二）发行股份并支付现金购买资产

　上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

　（三）发行股份募集配套资金

　本公司拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

　二、本次重组发行价格

　本次购买资产置换差价发行股份以及募集配套资金发行股份的定价基准日均为公司审议本次重组相关议案首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行价格为4.08元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格亦将重新计算作相应调整，发行数量也随之将重新计算作相应调整。

　三、本次重组标的资产预估值

　本次重组审计、评估基准日为2014年6月30日。

　标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。

　本次重组拟置出资产预估值为166,931.17万元，预估作价为166,931.17万元；本次重组中安迪苏集团100%普通股预估值为1,254,380.30万元，扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红，拟置入资产预估作价为1,204,380.30万元。

　本预案中标的资产相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

　四、本次重组发行数量

　按照本次重组的拟置入资产预估作价1,204,380.30万元、拟置出资产预估作价166,931.17万元、募集配套资金7亿元（其中，不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金）及发行价格4.08元/股计算，本次重组本公司预计发行数量为2,628,551,789股，其中，向蓝星集团发行约2,456,983,162股用于支付按预估资产置换差价扣除现金支付部分的余额；向配套融资发行对象发行约171,568,627股用于募集配套资金。最终发行数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值和发行价格确定。

　五、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市

　本次重组前，公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。本次重组完成后，公司控股股东仍为蓝星集团、实际控制人仍为中国化工。本次重组将不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。

　六、本次重组构成关联交易

　本次重大资产置换及发行购份并支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东蓝星集团。本次重组构成关联交易。

　七、本次重组构成上市公司重大资产重组

　本次重组中，本公司2013年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计76,357.43万元，拟置入资产安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）预估作价为1,204,380.30万元，占上市公司2013年度经审计资产净额比例超过50%。同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　八、本次重组相关业绩承诺及补偿安排

　鉴于评估机构对本次重组的拟置入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，拟置入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟置入资产在补偿期间盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重组盈利补偿期间为本次重组实施完成当年及其后两个会计年度。

　若安迪苏集团在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数小于安迪苏集团评估报告中相应年度利润预测值，则由交易对方向本公司进行补偿。

　若安迪苏集团在盈利补偿期间累计扣除非经常性损益后实际盈利数合计超过评估报告中相应年度利润预测值，超过部分由本公司和交易对方按照5:5比例分享。

　具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与本公司在审议本次重组事宜第二次董事会召开前另行签订，并经公司股东大会非关联股东审议。

　上述安排是基于市场交易的平等原则并结合国资主管部门要求，经各方协商达成。本公司董事会认为，该安排对交易双方是公平的。

　九、本次重组股份锁定安排

　蓝星集团于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

　泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

　十、本次重组决策及审批程序

　（一）本次重组已履行的决策及审批程序

　2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；

　2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；

　2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组的相关议案；

　本公司与交易对方签署了《框架协议》。

　（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序

　本次重组尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

　1、本次重组审计、盈利预测及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；

　2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

　3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；

　4、本次重组事宜获得国家发改委核准；

　5、本次重组事宜获得商务部审批；

　6、本次重组事宜获得中国证监会核准；

　7、其他可能涉及的批准程序。

　本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十一、其他事项

　1、本公司股票自2014年4月29日起因重大事项停牌，2014年5月8日因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　2、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露风险提示内容，注意投资风险。

　3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。

　4、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重组时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组交易风险

　（一）本次交易可能取消或终止的风险

　本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估、拟置入资产盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。

　如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。

　（二）本次交易的审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会、国务院国资委、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

　（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

　在公司与交易对方签署的《框架协议》中，公司与配套融资发行对象泰沣投资、华安通联已经就发行股份配套募集资金事宜进行了约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对象任何一方或两方同时发行股份。若泰沣投资、华安通联未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，导致本次配套募集资金发行失败，泰沣投资、华安通联应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。此外，若泰沣投资、华安通联同时违约或募集配套资金未被证监会批准，将导致本次配套募集资金发行失败，并将导致本次重组完成后上市公司股权分布不具备上市条件。

　（四）交易标的资产预估值风险

　1、本次拟置入资产预估增值较大，存在盈利预测不能实现的风险

　安迪苏集团合并报表口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为701,278.04万元，安迪苏集团100%普通股股权预估值为1,254,380.30万元，预估增值率为78.87%。

　收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，拟置入资产及本公司实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　2、标的资产预估值与最终评估价值差异的风险

　本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为1,254,380.30万元，拟置出资产预估值为166,931.17万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与最终评估结果存在一定差异，请投资者注意风险。

　（五）暂停上市甚至终止上市的风险

　本公司2012年、2013年连续两年亏损，已被上海证券交易所实施退市风险警示。若本次重组未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司未来可能因净利润连续为负等原因被暂停上市甚至被终止上市，请投资者注意风险。

　（六）存在大额未弥补亏损的风险

　截至2014年6月30日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为-131,033.86万元。本次重组完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。

　二、本次重组完成后本公司业务和经营风险

　（一）全球宏观经济周期波动风险

　安迪苏集团作为全球国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次重组完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现了明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务亦随之产生波动。

　（二）市场竞争风险

　安迪苏集团面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过

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　独立财务顾问

　二〇一四年九月

　（下转A20版）