公司声明

　1、江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“康缘药业”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证本次非公开发行预案(以下简称“本预案”)内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、康缘药业本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、康缘药业本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第三次（临时）会议审议通过。为推进本次非公开发行股票，公司对发行价格及汇康资产管理计划的内部结构等事项进行相应调整，并已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。为继续推进本次非公开发行股票，公司对与汇添富签署的《股份认购合同》及相关补充协议的部分条款及汇康资产管理计划的内部结构等事项进行相应调整，该等调整事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。

　2、本次非公开发行的方案（调整后）尚需中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

　3、本次非公开发行股票的对象为江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘集团”)和汇添富-康缘资产管理计划(康缘集团一致行动人，以下简称“汇康资产管理计划”)。

　4、本次非公开发行股票数量为1,493.1572万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同及相应补充协议，其中：康缘集团认购数量为497.7242万股；汇康资产管理计划认购数量为995.4330万股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价26.79元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为24.11元/股。

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　6、本次非公开发行股票募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的32,400.00万元用于募投项目“1,500吨植物提取物系列产品生产项目”，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入“1,500吨植物提取物系列产品生产项目”，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　7、目前，公司实际控制人肖伟直接持有康缘药业2.84%的股份，通过康缘集团及其一致行动人华康资产管理计划分别间接控制康缘药业27.16%、0.539%的股份，合计控制康缘药业30.5390%的股份；本次非公开发行股票完成后，康缘集团将增持497.7242万股，占康缘药业0.9689%的股份，另外一致行动人汇康资产管理计划将持有995.4330万股，占康缘药业1.9377%的股份，实际控制人合计控制康缘药业的股份将达到32.5580%，本次公开发行前后实际控制人均为肖伟。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　8、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、本次非公开发行股票在发行完毕后，康缘集团和汇康资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　11、关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况请详见本预案 “第七节公司的利润分配制度”。

　释 义

　在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人的基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　(一)本次非公开发行的背景

　1、顺应中医药和生物产业发展规划

　2011年12月28日,国家中医药管理局发布《中医药事业发展“十二五”规划》(国中医药规财发[2011]49号)，十二五期间中医药发展主要任务指标为：到2015年，力争100%的地市建有地市级中医医院，70%的县中医医院达到二级甲等中医医院水平，95%以上的社区卫生服务中心和90%乡镇卫生院设立中医科、中药房，70%以上的社区卫生服务站和65%以上的村卫生室能够提供中医药服务，每万人口中医床位数力争达到4.78张，每万人口卫生机构中医执业(助理)医师数力争达到2.4人。到2015年，中医医院总诊疗人次争取超过5.5亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达到18.5%；中医医院出院总人数争取超过2,000万人，中医医院出院人数占医院出院人数比重力争达到15%。

　2012年12月29日，国务院发布《关于印发生物产业发展规划的通知》(国发[2012]65号)，未来几年重点领域和主要任务包含提高中药标准化发展水平，即以中药标准体系建设和推广应用为核心，加速规范化中药材基地建设，推动道地中药材优良品种的选育和无公害规范种植，促进中药资源的保护和可持续利用。建立健全中药材种植(养殖)、加工、运输的工艺标准、质量标准和操作规范，形成多层次、全方位的中药材现代质量控制体系。加大中药制药过程的关键技术开发和推广，提升装备制造水平。打造一批从原料药材到药品的中药标准化示范产业链。加快作用机理明确、物质成分可控、临床疗效确切、使用安全的中药品种的开发，培育现代中药大品种。

　面对中医药和生物产业发展的大好机遇，公司需要顺应产业发展规划，扩大产能，增加市场份额。

　2、抓住中药注射剂行业发展机遇

　本次非公开发行是在国内的中药注射剂行业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司产品的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

　中药注射剂广泛用于心脑血管、肿瘤、呼吸系统等疾病的治疗。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独特的优势。国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所(简称“南方所”)发布的《2012年中国医药市场发展蓝皮书》数据显示，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地位，连续多年市场份额都在37%左右。肿瘤作为难治性疾病，生物制品和中成药在其中发挥了重要作用，在中成药市场中约占16%左右。呼吸系统在人体的各种系统中与外部环境接触最为频繁，接触面积大，由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使得呼吸系统疾病危害人类日益严重。呼吸系统疾病中成药在我国医院中成药市场中具有重要的市场地位，市场份额保持在10%以上。2011年，心脑血管、肿瘤、呼吸系统三类疾病所用中成药占中成药市场份额合计63.23%。中药注射剂兼具中药功效和西药注射剂型的优势，中药注射剂行业具有广阔的发展空间。

　3、本公司提升植物提取产能的需要

　公司重点产品热毒宁2006年上市后增长迅猛，2011年销售收入4.7亿元，同比增长44%，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，2012年销售收入突破8亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯葡胺注射液已于2013年6月小批量上市，该产品预计将成为公司重要注射剂产品。公司热毒宁注射液销售规模的快速增长、银杏二萜葡胺注射液内酯产品的批量上市将快速拉升公司对植物提取物的需求。

　植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为2002年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的批量投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。

　为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。

　(二)本次非公开发行的目的

　1、扩大植物提取物生产规模，提高市场占有率

　近年来，公司生产规模稳步增长，植物提取物生产能力已无法满足热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂以及营养补充剂等其他药品的未来发展需求。通过实施本次非公开发行，公司年新增植物提取物产能1,500吨，可以作为中药注射剂和营养补充剂等其他药品的原材料，也可以直接对外出售，扩大公司生产规模，提高公司市场占有率。

　2、完善产业链条，增强市场竞争力

　年产1,500吨植物提取物系列产品生产项目符合当前产业发展要求。通过项目实施，借助公司建设的“中药制药过程新技术国家重点实验室”在中药提取精制技术应用基础研究方向所取得的技术成果，形成良性产业链条，增强公司市场竞争力。

　3、降低财务费用、提高公司盈利水平

　公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金项目，通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强资本实力，增加流动资金，可以有效的减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。

　三、发行对象及与公司的关系

　公司本次非公开发行的特定对象为康缘集团和汇康资产管理计划，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。

　截至2014年6月30日，康缘集团持有本公司27.16%股权，为公司控股股东。

　汇康资产管理计划将由汇添富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心人员及连云港康缘医药商业有限公司认购，每一计划份额享有同等分配权，该资产管理计划为康缘集团一致行动人，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。

　四、本次非公开发行的概况

　(一)发行股票的种类和面值

　发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　(二)发行方式和发行时间

　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向康缘集团和汇康资产管理计划发行。

　(三)发行数量及发行规模

　本次非公开发行股份数量为1,493.1572万股,募集资金总额为36,000.02万元。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　(四)发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的对象为康缘集团和汇康资产管理计划。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同及补充协议，其中：康缘集团认购数量为497.7242万股；汇康资产管理计划认购数量为995.4330万股。

　目前，公司实际控制人肖伟直接持有康缘药业2.84%的股份，通过康缘集团及其一致行动人华康资产管理计划分别间接控制康缘药业27.16%、0.539%的股份，合计控制康缘药业30.5390%的股份；本次非公开发行股票完成后，康缘集团将增持497.7242万股，占康缘药业0.9689%的股份，另外一致行动人汇康资产管理计划将持有995.4330万股，占康缘药业1.9377%的股份，实际控制人合计控制康缘药业的股份将达到32.5580%，本次公开发行前后实际控制人均为肖伟。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　(五)定价基准日、发行价格及定价原则

　1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。

　2、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(即26.79元/股)的90%(即24.11元/股)，经董事会研究决定为24.11元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　3、定价原则：

　(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　(4)与投资者协商确定。

　(六)本次发行股票的限售期

　本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　(七)滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　(八)上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目，剩余募集资金将用于补充流动资金：

　单位：万元

　■

　六、本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　七、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行认购对象为公司控股股东康缘集团及其一致行动人汇康资产管理计划，构成关联交易。

　八、本次发行是否构成公司控股权发生变化

　截至2014年6月30日，肖伟直接持有本公司股份14,169,699股，占总股本的2.84%；通过康缘集团持有本公司股份135,463,143股，占总股本的27.16%;通过华康资产管理计划持有本公司股份 2,688,366股，占总股本的0.539%；合计持有本公司股份比例为30.539%，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，肖伟直接持有和通过康缘集团、华康资产管理计划及汇康资产管理计划间接控制的股份合计占公司股本总额的比例为32.5580%，仍为公司的实际控制人。

　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经2013年1月18日公司召开的第四届董事会第二十二次会议及2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，本预案的修订事项已经2013年12月12日召开的公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届董事会第六次（临时）会议、第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　公司本次非公开发行股票的发行对象为康缘集团和汇添富管理的汇康资产管理计划，其基本情况如下：

　一、康缘集团基本情况

　(一)概况

　公司名称：江苏康缘集团有限责任公司

　注册地址：连云港市新浦区海昌北路1号

　办公地址：连云港市新浦区海昌北路1号

　企业类型：有限责任公司(自然人控股)

　法定代表人：肖伟

　注册资本：15,000万元人民币

　经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　(二)最近一年及一期主要业务的发展状况和经营成果

　康缘集团2013年度营业收入为393,610.27万元，净利润为33,468.80万元；康缘集团2014年1-3月营业收入为120,708.09万元，净利润为11,253万元（2013年数据已经审计，2014年1-3月未经审计）。

　(三)财务数据

　康缘集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　(四)股权控制关系

　截至2014年6月30日，康缘集团股权结构如下：

　■

　(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

　经康缘集团自查并确认，康缘集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争的情况

　本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。

　2、关联交易的情况

　本次发行完成后，公司与康缘集团不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　(七)本次发行预案披露前24个月内公司与康缘集团及其子公司之间的重大交易情况

　以下关联交易数据，2012年度、2013年度已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年1-3月未经审计。

　1、经常性关联交易

　单位：万元

　■

　2、偶发性关联交易

　截至2014年3月31日，发行人关联方借款担保情况如下所示：

　■

　二、汇添富及汇康资产管理计划情况

　(一) 汇添富概况

　公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

　注册地址：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室

　办公地址：上海市富城路99号震旦国际大楼21~23楼

　企业类型： 其他股份有限公司(非上市)

　法定代表人：林利军

　注册资本：10,000万元

　实收资本：10,000万元

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　(二)汇康资产管理计划

　1、概况

　汇康资产管理计划将由汇添富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司认购，其中康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员拟认购1.08亿元资产管理计划份额，连云港康缘医药商业有限公司拟认购1.32亿元资产管理计划份额。该资产管理计划为康缘集团一致行动人，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。

　拟认购汇康资产管理计划份额的人员包括康缘药业董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员，具体如下：

　■

　2、简要财务报表

　汇康资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

　3、控制关系

　■

　4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

　汇康资产管理计划不涉及该项。

　5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　(1)同业竞争的情况

　汇康资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与汇康资产管理计划不存在同业竞争的情形。

　(2)关联交易的情况

　本次发行完成后，公司与汇康资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　6、本次发行预案披露前24个月内公司与汇康资产管理计划之间的重大交易情况

　无。

　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　2013年1月18日，康缘药业与康缘集团、汇添富分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。2013年12月12日，康缘药业与康缘集团及汇添富分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》。2014年8月7日，康缘药业与康缘集团及汇添富分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。2014年9月29日，康缘药业与汇添富签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（三）》。

　一、康缘药业与康缘集团签署的《股份认购合同》及补充协议

　(一)合同主体、签订时间

　1、合同主体

　甲方：康缘药业

　乙方：康缘集团

　2、签订时间

　甲、乙双方于2013年1月18日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年12月12日及2014年8月7日分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》及《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。

　(二)认购价格、认购方式和认购数额

　1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币24.11元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币12,000.13万元，认购股份数量为497.7242万股。

　(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　1、乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

　3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　(四)限售期

　乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　(五)双方的义务和责任

　1、甲方的义务和责任

　（1）于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　（3）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　2、乙方的义务和责任

　（1）保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；

　（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如需）就乙方认购甲方此次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，出具乙方内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；

　（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；

　（4）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

　（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　(六)违约责任

　1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。

　2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

　3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

　4、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　(七)合同附带的任何保留条款、前置条件

　本合同不附带任何保留条款和前置条件。

　(八)合同的生效条件和时间

　本合同在满足下列全部条件后生效：

　1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

　2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

　3、甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；

　4、本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；

　5、中国证监会核准本次非公开发行。

　二、康缘药业与汇添富签署的《股份认购合同》及补充协议

　(一)合同主体、签订时间

　1、合同主体

　甲方：康缘药业

　乙方：汇添富

　2、签订时间

　甲、乙双方于2013年1月18日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年12月12日、2014年8月7日、2014年9月29日分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》、《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》及《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（三）》。

　(二)认购价格、认购方式和认购数额

　1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币24.11元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　2、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币23,999.89万元，认购股份数量为995.4330万股。

　(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始资产管理计划的募集工作，并确保资产管理计划的成立时间最晚不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

　2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

　3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　(四)限售期

　资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　(五)双方的义务和责任

　1、甲方的义务和责任

　（1）于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　（3）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　2、乙方的义务和责任

　（1）保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；

　（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如需）就资产管理计划认购甲方此次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，出具资产管理计划内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；

　（3）确保资产管理计划设立后能够依法承继本合同项下的权利与义务；

　（4）在中国证监会核准发行后的股款支付日，促使资产管理计划履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；

　（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，促使资产管理计划不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　(六)违约责任

　1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失。

　2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金。

　3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

　4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　(七)合同附带的任何保留条款、前置条件

　本合同不附带任何保留条款和前置条件。

　(八)合同的生效条件和时间

　本合同在满足下列全部条件后生效：

　1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

　2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

　3、董事会、股东大会同意江苏康缘集团有限责任公司及乙方免于以要约方式增持甲方股份；

　4、中国证监会核准本次非公开发行。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用概况

　本次非公开发行募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目，剩余募集资金将用于补充流动资金：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　二、本次募投项目的可行性分析

　(一)1500吨植物提取物系列产品生产项目

　1、项目概况

　公司拟将投入35,013.43万元人民币在连云港市经济技术开发区江宁工业城建设年产1500吨植物提取物系列产品生产项目。

　2、项目的必要性及意义

　(1)解决公司植物提取物产能瓶颈的需要

　公司重点产品热毒宁2006年上市后增长迅猛，2011年销售收入4.7亿元，同比增长44%，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，2012年销售收入突破8亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯葡胺注射液已于2013年6月小批量上市，该产品预计将成为公司重要注射剂产品。公司热毒宁注射液销售规模的快速增长、银杏二萜葡胺注射液内酯产品的批量上市将快速拉升公司对植物提取物的需求。

　植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为2002年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的批量投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。

　为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。

　(2)满足医药保健品市场对植物提取物需求的需要

　随着生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的人逐步开始高度重视身体健康，大多数人也开始选择各种保健品来保持自己良好的身体机理，给身体创造一个营养的内环境；此外，由于竞争的加剧、工作节奏的加快，随之而来的心理压力和心理负担的加重，使不少人想通过医药保健品来保持平衡。因此，市场对医药保健品的需求与日俱增，随之而来，对用于生产医药保健品的植物提取物的需求也越来越大。

　本项目产品银杏叶提取物中黄酮－糖甙成分具有强大的抗氧化与自由基能力，而自由基是造成老化及诸多疾病的重要原因之一，具估计大约80%-90%的老化性、退化性疾病都与自由基有关。银杏叶提取物含丰富生物类黄酮、是强力的精华分子，用于对抗自由基(游离基)与维护微丝血管的健康。本项目其他产品广泛地适用于良性记忆障碍、脑血管疾病、肝脏等疾病治疗，有的还具有美容护肤、增加皮肤弹性、美白肌肤、改善睡眠等功效，因此，全球医药保健品对植物提取物需求很大，本项目的建设是满足医药保健品市场对植物提取物需求的需要。

　(3)对推动医药产业高新技术发展具有极积意义

　1999年，国家科技部、外经贸部、财政部、税务总局和海关总署以国科发计字[1999]565号文联合发布了《中国高新技术产品出口目录》，将400多味药用植物提取物颗粒列入该目录，同时把银杏叶提取物、紫杉醇、鬼臼霉素、三尖杉酯碱、麻黄提取物、香豆素类、高三尖杉酯碱、芦丁、茶黄色素、红曲红色素等列入目录中，充分体现了植物提取物的技术含量高和市场影响大。

　本项目采用康缘药业研究院自主研发、中试平台进行工艺摸索的大孔树脂技术、逆流提取和萃取技术、工业色谱等技术，不仅可以有效提高产品的质量和得率，而且也减少了对环境的影响。因此，本项目的建设对推动医药产业高新技术发展具有极积意义。

　3、市场需求与竞争力

　(1)植物提取物市场需求情况

　过去十几年里，植物提取物原料市场快速发展。植物提取物是现代植物药先进技术的载体，是植物药制剂的主要原料。相对来说，化学药物的毒副作用较大，且易产生抗药性，而植物提取物作为天然药物，在这方面具有无可比拟的优势。同时，植物提取物兼有开发投入少、技术含量高、附加值大、市场应用广泛、市场发展空间大等诸多特点。因此，药用植物提取物市场发展潜力巨大，并将会成为我国提取物产品未来新的增长点。

　2001-2011年间，我国提取物产品进出口均表现出稳定增长。目前有三方面的利好因素促进了该行业在国内的发展。

　首先，政策扶持加快植物提取企业升级换代。随着近年产业政策的调整，国家提出了以中药现代化为主导的产业发展目标，在政策上对植物提取企业加大了扶持力度；其次，市场需求增长使行业扩容步伐加快。2005年以来植物药市场呈快速增长趋势，国内保健食品也已经走出低谷并进入高速增长期，这些都为植物提取物提供了广大的市场空间；第三，消费观念转变。世界范围的“回归自然”呼声不断升温，人们的消费观念发生了转变，植物药、天然食品已成为21世纪热门药物和食品，这将有力拉动植物提取产品的需求。

　(2)市场竞争力分析

　1)主要竞争对手分析

　目前，国内生产与本项目同类产品的企业主要有宁波立华制药有限公司、徐州恒凯银杏制品有限公司、西安三江生物工程有限责任公司、宁波中药制药有限公司、江苏健佳药业有限公司等。

　2)市场竞争力分析

　本项目产品将从以下几方面获得市场竞争优势：

　①认证优势

　目前康缘药业已经取得澳大利亚TGA认证、日本厚生省的“医药品外国制造业者认定”证书、加拿大卫生署的“生产经营场所认证”以及英国零售协会的BRC证书等各类海外认证。

　②资源优势

　药用植物资源是天然药物生产的主要物质基础。据统计，我国现有药用植物1.1万余种。我国的植物资源优势，使得植物提取物产业的发展更具优势，近年来国外企业对我国提取物产品的需求也呈增长趋势。

　为了保证本项目原材料供应，康缘药业在东海县建设有6,000亩(规划为10万亩)的中药材GAP标准生产基地，从源头保证原材料供应。

　③技术优势

　康缘药业拥有一批优秀的技术人员。企业先后设立了博士后科研工作站、江苏省院士工作站，成立康缘现代中药研究院，拥有一支包括11名博士、124余名硕士在内的200多名科研人员组成的研究队伍；先后与中国医学科学院药物研究所、中科院上海有机化学研究所、大连工业大学等科研院所联合建立了十余个共建实验室，并在美国建立了创新药物研发公司，自主创新能力位居国内同行前列，发明专利授权量在同行业中名列前茅。

　另外，企业生产的提取物出口产品享有出口退税优惠，也在一定程度上降低了产品成本，增加了产品的竞争力。

　④市场优势

　经过多年发展，康缘药业建立了一支高素质、专业化2,200余人的营销队伍，全力推行专业化、学术化营销。在全国31个省市建立了31个销售分公司、225个中心办事处，与全国179家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖5,154家县级以上医疗单位。这些营销网络使本项目具有一定市场优势。

　⑤区位优势

　本项目建设地点位于连云港经济技术开发区。连云港经济技术开发区是1984年12月经国务院批准设立的第一批国家级开发区，套基础设施齐全，投资环境优良。连云港处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，是中西部地区最便捷、最经济的出海口，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽，具有优越的区位优势。另外，为了吸引更多的投资者进区，加快开发区发展，连云港开发区从可支配财力中拨出专款，设立“科技发展金”，为进区客商提供更加优惠的政策。

　综上所述，本项目的产品产业化后，在行业中是具有一定竞争力的。

　4、投资总额与融资安排

　本项目投资总额为35,013.43万元，其中建设投资30,535.77万元, 建设期借款利息1,656.75万元，铺底流动资金2,820.91万元。本公司拟以募集资金投入32,400.00万元，其余资金自筹解决。

　5、项目实施地点和建设周期

　本项目将在连云港市经济技术开发区江宁工业城实施，项目建设周期为2年。

　6、收益预测

　根据经济效益分析，该项目达产后，预计每年营业收入为78,600.00万元(含税)，每年净利润为13,581.80万元，具有良好的社会效益和经济效益。

　7、资格文件的取得进程

　2011年10月28日，本项目取得连云港市发展和改革委员会《关于江苏康缘药业股份有限公司年产1500吨植物提取物系列产品的备案通知书》(连发改工业发[2011]601号)。备案通知书有效期为2年。

　2011年11月22日，本项目取得连云港市发展和改革委员会《关于江苏康缘药业股份有限公司年产1500吨植物提取物系列产品生产项目节能评估报告书的审查意见》，认定该项目用能符合行业特点，综合能耗低于省、市行业平均水平。

　2011年11月28日，本项目取得连云港市环境保护局《关于对江苏康缘药业股份有限公司年产1500吨植物提取物系列产品项目环境影响报告书的批复》(连环发[2011]478)，认定本项目具有环境可行性。批复有效期为5年。

　2012年3月10日，本项目取得连云港市城乡建设局颁发的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(编号：320791020120016)，本项目符合施工条件，准予施工。

　2012年12月1日，本项目取得连云港经济技术开发区安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》(连开危化项目审字[2012]13号)，同意本项目通过安全条件审查。意见书有效期为2年。

　2013年11月7日，连云港市发展和改革委员会书面同意上述《关于江苏康缘药业股份有限公司年产1,500吨植物提取物系列产品的备案通知书》（连发改工业发[2011]601号）延期至2014年6月28日。该项目现已开工建设。

　8、项目用地情况

　2011年5月7日，公司以出让方式取得连国用[2011]LY001078号土地使用权，面积127,083.20平方米，作为本次募集资金投资项目用地。

　(二)补充流动资金

　1、项目概况

　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于1500吨植物提取物系列产品生产项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。

　2、项目的必要性

　(1)营业收入的快速增长带来对流动资金的需求

　公司最近三年收入金额保持持续增长，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-3月，营业收入分别为15.38亿元、19.03亿元、22.30亿元及5.90亿元，快速增长的营业收入使公司对流动资金需求增加。未来公司核心产品银杏二萜内酯将大规模投产，两大新产品淫羊藿总黄酮原料及胶囊、龙血通络原料及胶囊也将会逐步正式投产，届时公司收入规模有望提升，进而带来新的流动资金需求。

　(2)公司的业务拓展带动了流动资金需求

　目前公司已在全国31个省市建立了31个销售分公司、225个中心办事处，产品覆盖5,154家县级以上医疗单位，但随着公司产品销售范围的扩大，所需的铺底资金日益增大，从而会提升对流动资金需求。另一方面，为抓住生物医药和中医药行业发展机遇，扩大市场份额，公司采取积极的市场拓展政策，这也加大了公司对流动资金的需求。

　3、对公司财务状况的影响

　通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，提升公司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力。

　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　(一)本次非公开发行对公司经营业务的影响

　本次非公开发行，有利于公司抓住医药产业发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力；从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

　补充流动资金项目的实施将有利于提高公司经营的安全性，为公司的产能扩张，参与行业整合提供资金支持，同时有利于降低利息支出和短期内的资产负债率，进而提升公司的盈利能力。

　(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。另外，募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司可持续发展能力。

　综上，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东利益、公司的实际情况及战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司竞争力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划

　本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

　二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化，也不会导致公司的业务收入结构发生重大变动。

　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　(一)财务状况变动情况

　本次发行完成后，公司的资本金将得到补充，公司的建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有所下降，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，更有利于为股东创造更多回报。

　(二)盈利能力变动情况

　本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。

　(三)现金流量变动情况

　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，本公司与控股股东康缘集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。公司实际控制人及控股股东就避免同业竞争事宜分别出具了如下《避免同业竞争承诺函》：

　1、实际控制人的承诺

　2013年3月23日，发行人的实际控制人肖伟先生签署了《避免同业竞争承诺函》，在该承诺函中肖伟先生郑重承诺：

　“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与贵公司相同、相似业务的情形；

　（2）在直接或间接持有贵公司股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；

　（3）在贵公司审议本人及本人控制的其他企业是否与贵公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及受本人控制的贵公司其他股东将按规定进行回避，不参与表决。如贵公司认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与贵公司存在同业竞争，则本人将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如贵公司有意受让上述业务，则贵公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　（4）如本人违反上述承诺，贵公司及贵公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿贵公司及贵公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归贵公司所有。”

　2、控股股东的承诺

　2013年3月23日，发行人的控股股东康缘集团签署了《避免同业竞争承诺函》，在该承诺函中康缘集团郑重承诺：

　“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与贵公司相同、相似业务的情形；

　（2）在直接或间接持有贵公司股权的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与贵公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本公司将对本公司控制的其他企业按本承诺的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺履行不竞争的义务；

　（3）在贵公司审议本公司及本公司控制的其他企业是否与贵公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如贵公司认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如贵公司有意受让上述业务，则贵公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　（4）如本公司违反上述承诺，贵公司及贵公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿贵公司及贵公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益归贵公司所有。”

　五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东康缘集团及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　六、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2014年3月31日，公司资产负债率(合并口径)为43.33%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，也不存在负债比例过低的情况。

　第六节 本次非公开发行相关的风险说明

　一、市场风险

　(一)药品价格下降风险

　国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革。医疗保险制度改革、医院药品招投标方式采购的进一步推广及其他政策、法规的调整或出台，公司部分产品的价格可能会因此降低。此外，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。

　(二)主要原材料、能源价格变动的风险

　公司生产过程中需要采购中药药材作为产品原料或其它辅料，部分中药药材产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。不排除因自然环境等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。

　二、业务与经营风险

　(一)产品集中风险

　公司目前主导产品为热毒宁，该产品2011年度、2012年度和2013年度销售收入占发行人同期主营业务收入的比例分别为30.40%、45.34%和46.58%，销售毛利占发行人当年销售毛利的比例分别为32.63%、48.41%和49.98%。一旦主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响公司未来的盈利能力。

　(二)市场竞争风险

　现代中药产品具有较好的市场前景，公司热毒宁等主要产品已具有市场领先地位。但随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。

　三、财务风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

　四、管理风险

　(一)规模扩大管理风险

　本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。

　(二)大股东控制风险

　本次发行完成后，肖伟直接和间接合计对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，肖伟可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

　五、政策风险

　国内医药市场随着国家医改政策深入推进，药品招标机制广泛开展，公立医院改革和医保控费也将付诸实行，这些对医药企业是机遇也是挑战。公司存在不能适应新的行业政策的风险。

　六、与本次发行相关的风险

　(一)本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　(二)本次募集资金投资项目的效益风险

　公司本次发行募集资金用于每年1,500吨植物提取物系列产品项目，该项目主要用于水飞蓟、银杏叶、绿茶ECEG和虎杖等提取物的生产。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证并已成功进行试验性生产，但在实际运营过程中，随着时间的推移，相关因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

　(三)股票价格波动风险

　本公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第七节 公司的利润分配制度

　一、公司现有利润分配制度

　根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

　第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　第一百六十条 公司利润分配政策为：

　（一）利润分配的原则：

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

　3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分配股利条件时，优先采用现金方式分配股利。

　（三）现金分配的条件

　1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

　3、公司年度经营性现金流为正值。

　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

　5、在满足上述条件要求下：

　（1）如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；

　（2）如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

　6、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　上述“重大资金支出安排” 的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

　（四）股票股利分配的条件

　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

　（五）利润分配的决策程序和机制

　公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。

　股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

　（六）有关利润分配的信息披露

　1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

　二、最近三年现金分红情况

　2012年4月27日，公司2011年度股东大会审计通过了2011年度利润分配方案，以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。2012年6月26日，上述利润分配方案实施完毕。

　2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2013年5月17日，上述利润分配方案实施完毕。

　2014年6月3日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。2014年6月27日，上述利润分配方案实施完毕。

　2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：

　■

　三、未分配利润使用安排

　公司最近三年的未分配利润(合并口径)如下，2011年、2012年和2013年财务数据已经立信会计师事务所审计。

　■

　公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

　江苏康缘药业股份有限公司

　二Ｏ一四年九月二十九日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、康缘药业、公司	指	江苏康缘药业股份有限公司(股票代码：600557)
弘道医药	指	江苏康缘弘道医药有限公司，本公司控股子公司
康盛医药	指	连云港康盛医药有限公司，本公司控股子公司
阳光药业、南星药业	指	江苏康缘阳光药业有限公司（原为江苏南星药业有限责任公司），本公司控股子公司
康缘集团、控股股东	指	江苏康缘集团有限责任公司，本公司控股股东
康贝尔医疗	指	连云港康贝尔医疗器械有限公司，公司股东
康缘商业	指	连云港康缘医药商业有限公司，康缘集团全资子公司
生态农业公司	指	连云港康缘生态农业发展有限公司，康缘集团全资子公司
同御康泰	指	北京同御康泰科技有限公司
汇添富	指	汇添富基金管理股份有限公司
汇康资产管理计划	指	汇添富-康缘资产管理计划，该计划由汇添富设立和管理，为本次发行的对象之一
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	康缘药业本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	康缘药业向特定对象非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	康缘药业第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日
募集资金	指	本次发行募集资金
“十二五”期间	指	2011年-2015年
最近一年及一期	指	2013年和2014年1-3月
最近三年	指	2011年、2012年和2013年
热毒宁	指	热毒宁注射液，康缘药业生产的用于治疗外感风热所致感冒、咳嗽等病症的中药注射液。
银杏二萜内酯	指	康缘药业即将投入生产的银杏二萜内酯原料及银杏二萜内酯葡胺注射液。银杏二萜内酯葡胺注射液于2012年11月获得国家新药证书(中药5类新药)及药品注册批件。该新药是以银杏叶为原料，经提取纯化后得到其有效部位银杏二萜内酯，具备内酯纯度高、规格大、冷链运输保证产品质量等优势，是老一代银杏制剂的升级换代品种。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人中文名称	江苏康缘药业股份有限公司
发行人英文名称	Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd.
发行人注册地址	江苏省连云港经济技术开发区江宁工业城
法定代表人	肖伟
股票简称	康缘药业
股票代码	600557
股票上市地	上海证券交易所
联系电话	0518-85521990
公司网址	www.kanion.com
电子邮箱	fzb@kanion.com

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	1500吨植物提取物系列产品生产项目	35,013.43	32,400.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项?目	2014年?3月31日	2013年?12?月?31?日
资产总额	662,656.34	634,758.40
其中：流动资产	401,842.87	380,534.25
非流动资产	260,813.47	254,224.15
负债总额	421,403.99	404,760.74
其中：流动负债	380,643.90	356,040.92
非流动负债	40,760.09	48,719.82
所有者权益	241,252.35	229,997.65
归属于母公司所有者权益	73,416.36	67,199.00
项?目	2014?年?1-3?月	2013?年
营业总收入	120,708.09	393,610.27
营业总成本	109,307.46	355,471.86
营业利润	13,027.78	38,327.89
净利润	11,253.00	33,468.80
归属于母公司所有者的净利润	6,215.67	10,917.25

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	交易类型	2014年1-3月	2013年	2012年
连云港康缘医药商业有限公司	药品购销合作	1,807.64	6,869.21	5,772.30
江苏康缘生态农业发展有限公司	药材购销合作	1,809.56	5,647.80	0

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

担保方	被担保方	担保金额（元）	主债务履行期限	担保方式
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	20,000,000.00	2013/7/18至2014/7/18	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	20,000,000.00	2013/9/4至2014/9/4	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	10,000,000.00	2013/7/9至2014/7/9	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	30,000,000.00	2013/10/18至2014/10/18	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	1,000,000.00	2013/12/25至2014/12/24	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	10,000,000.00	2013/1/30至2014/1/29	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	10,000,000.00	2013/3/11至2014/3/10	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	40,000,000.00	2013/7/25至2014/7/25	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	10,000,000.00	2013/10/8至2014/10/8	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	20,000,000.00	2013/11/22至2014/11/22	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	23,000,000.00	2010/4/30至2014/12/31	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	20,000,000.00	2014/3/28至2015/3/27	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	4,000,000.00	2014/2/17至2014/12/1	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	4,000,000.00	2014/2/17至2015/6/1	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	10,000,000.00	2014/2/17至2015/12/1	保证

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名
1.	肖伟
2.	凌娅
3.	郭传宝
4.	刘五生
5.	夏月
6.	程凡
7.	王振中
8.	杨永春
9.	胡长欣
10.	韩英明
11.	刘洪展
12.	沈旺
13.	毕宇安
14.	丁岗
15.	黄文哲
16.	范庆龙
17.	刘权
18.	万延环
19.	易波
20.	史峰
21.	孙凯
22.	刘勇
23.	李宇明
24.	郭庆明
25.	徐振秋
26.	章晨峰
27.	赵宾江
28.	张帅
29.	李家春
30.	曹亮
31.	徐连明
32.	吴云
33.	赵祎武
34.	孟兆青
35.	孙永成
36.	江锁成
37.	孔德刚
38.	张永康
39.	温开明
40.	戚怀志
41.	包乐伟
42.	肖红涛
43.	徐殿红
44.	梁海伟
45.	姚青
46.	汤代云
47.	徐明月
48.	张治滔
49.	杨华巍
50.	范晓宁
51.	马学中
52.	胡高庆
53.	王启民
54.	程振江
55.	张玉华
56.	杨江林
57.	吉荣
58.	王永伟
59.	邓恒
60.	闫磊
61.	王永亮
62.	孟思

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	1500吨植物提取物系列产品生产项目	35,013.43	32,400.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	股东大会召开日	现金分红（万元）	归属于母公司净利润（万元）	最近三年累计现金分红占最近三年平均净利润比例
2011年	2012-04-27	2,493.88	18,250.81	43.34%
2012年	2013-03-20	2,909.53	23,967.12
2013年	2014-06-03	4,987.76	29,701.76
合计		10,391.17	71,919.69

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序 号	资产负债表日	未分配利润(万元)
1	2011年12月31日	59,536.47
2	2012年12月31日	78,665.41
3	2013年12月31日	102,556.80