证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-058

中航资本控股股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

（现场和通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2014年9月24日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2014年9月29日上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事李平先生授权董事孟祥泰先生出席会议并代为行使董事权利），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的议案

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过同意公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）参与本次宝胜科技创新股份有限公司（证券简称“宝胜股份”，股票代码：600973）非公开发行股票的事项，本次非公开发行股票拟向中航新兴在内的不超过10名特定对象非公开发行股份149,552,469股，发行价格为8.10元/股，拟募集资金总额不超过121,137.5万元。其中，中航新兴拟以20,000万元现金认购24,691,358股宝胜股份本次非公开发行的股票。中航新兴于2014年9月29日与宝胜股份签订《宝胜科技创新股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体情况详见公司公告（中航资本临 2014-059号）。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生和赵桂斌先生对本议案回避表决，公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

董事会

2014年9月30日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-059

中航资本控股股份有限公司

关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”，股票代码：600973）拟向包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份149,552,469股，发行价格为8.10元/股，拟募集资金总额不超过121,137.5万元。

中航新兴拟以20,000万元现金认购24,691,358股宝胜股份本次非公开发行的股票。2014年9月29日，中航新兴与宝胜股份签订了《宝胜创新科技股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

宝胜股份的实际控制人与公司控股股东同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），本公司全资子公司中航新兴以现金认购宝胜股份非公开发行股份行为构成关联交易。

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议（现场和通讯）审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：宝胜科技创新股份有限公司

住所：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

法定代表人：孙振华

注册资本：41,138.7457万元

经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。

宝胜股份最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	678,590.47	592,571.05	460,117.43
负债总额	472,611.72	392,739.29	285,685.91
少数股东权益	7,587.71	7,495.99	0.00
归属于母公司股东权益	198,391.04	192,335.77	174,431.52
所有者权益合计	205,978.75	199,831.76	174,431.52
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	980,786.30	856,947.47	693,512.09
营业利润	11,359.48	10,537.27	730.00
利润总额	12,303.05	12,344.91	2,309.37
净利润	10,027.40	9,593.50	1,798.56
归属于母公司所有者的利润	9,935.68	10,059.36	1,798.56

三、《宝胜创新科技股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》的主要内容

中航新兴与宝胜股份签订的《宝胜科技创新股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下（下文中“乙方”均指中航新兴）：

第三条 本次交易

3.1 发行价格

本次非公开发行的发行价格为8.10元/股。本次非公开发行以宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日宝胜股份股票均价为8.10元/股。

3.2 发行数量

双方同意，以本协议之条款和条件为前提，宝胜股份向乙方定向发行的股份数量为24,691,358股，乙方以现金认购本次非公开发行的股份。本次发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。

3.3 发行价格和发行数量的调整

双方同意，若宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整。

调整后每股认购价格=（每股认购价格—每股现金红利）；或调整后每股认购价格=每股认购价格/[1+（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]

调整后认购股份数量=认购股份数量×[1+（该除权或除权且除息情形下产生的新增A股数量/该除权或除权且除息情形发生之前已发行A股总数）]

经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

第四条 发行认购股份之登记

4.1 双方同意并确认，自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向乙方发行认购股份的登记手续。

4.2 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

4.3 宝胜股份同意，为了本协议的全面实施，宝胜股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

四、交易目的和对公司的影响

中航新兴作为公司新兴产业投资平台，本次认购宝胜股份非公开发行股票系在公司充分论证的基础上做出的决定。公司作为中航工业下属成员单位参与宝胜股份本次非公开发行，优化宝胜股份资本结构、推动其产品结构的转型，有助于提升宝胜股份的持续盈利能力和抗风险能力，进而分享宝胜股份的业务发展成果，为公司业绩增长作出贡献。

五、本次交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决。

六、本次交易的相关风险

本次交易完成后，公司将持有上市公司宝胜股份的股票，宝胜股份生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，本次交易尚需履行国务院国资委批准宝胜股份本次非公开发行、宝胜股份召开股东大会批准本次非公开发行、中国证监会核准本次非公开发行等批准程序，本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

七、独立董事意见

公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为本关联交易所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司董事会

2014年9月30日

备查文件：

1、公司第六届董事会第二十八次会议（现场和通讯）决议；

2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的议案的事前认可书面文件；

3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的议案的独立意见；

4、中航资本控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的议案的意见；

5、《宝胜创新科技股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。