□本报记者 陈静

　中国电建9月29日晚间披露资产重组预案。公司拟向大股东电建集团发行股份，购买中国水电顾问集团、北京设计院等8家公司100%股权，资产预估值合计为168.3亿元。中国电建以溢价发行普通股的方式支付对价约143.3亿元，以承接债务的方式支付对价25亿元，同时以发行优先股方式配套融资20亿元。

　值得关注的是，这是央企上市公司首次以溢价发行方式收购集团资产，体现了大股东电建集团对中小投资者的“让利”。此外，中国电建此次资产重组还采取了承接债务、发行优先股等创新方式，以最大程度提高重组后公司每股收益，维护中小投资者利益。

　多种方式创新

　重组预案显示，中国电建此次注入资产为中国水电工程顾问集团有限公司、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权，预估值合计为168.3亿元。

　上市公司支付对价分为发行股份和承接债务两部分。以每股3.63亿元价格发行39.48亿股，支付对价约143.3亿元。增发价格为每股3.63元，较董事会决议公告日前20个交易日均价2.77元溢价31%。同时，以承接债务的方式支付对价25亿元。并发行优先股配套融资不超过20亿元。中国电建此次是央企首家实行溢价发行的公司。

　中国电建相关人士介绍，中国电建停牌已经4个多月，停牌前股价一直较低，如勉强推出资产注入方案，可能发行的普通股数量过大，进而对上市公司每股收益带来较大不利影响。此次中国电建为保护中小投资者利益，制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案。

　溢价发行普通股认购资产，将有效控制上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻上市公司每股收益摊薄的压力。初步测算，如果按照底价每股2.77元发行，重组后新增股本51.7亿股；若按每股3.63元发行，则新增39.4亿普通股。

　此外，为进一步减少因本次资产重组而扩大上市公司普通股股本，支付对价另一部分为承接25亿元中票债务。承债式的对价将减少增发约8亿股普通股，对于提升重组后上市公司每股收益也有显著作用。

　设计施工一体化

　市场人士指出，中国电建本次重大资产重组，是近期央企重组中涉及资产规模最大的一例，在本轮央企重组整合、混合所有制改革的大环境下具有重大意义。

　“此次资产重组，不仅是履行资本市场承诺，也是中国电建长远发展的战略要求。”电建集团相关人士介绍，电建集团在2011年筹备成立时，恰逢中国电建IPO，为贯彻落实电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组精神，完善电建集团的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决同业竞争问题，电建集团筹备组曾做出中国电建上市后将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入上市公司的安排。

　2012年8月,电建集团向国资委报送了整体改制重组有关事项的请示。国资委同意电建集团分步实施整体改制方案，先行对改制重组基础较好的水电、风电勘测设计板块企业进行改制并注入上市公司，最终实现电建集团整体上市。

　本次拟注入的8家公司是我国水利水电设计行业的领军企业，合计占有我国约80%的水电设计市场份额，代表了我国水电设计行业的最高水平。

　本次资产重组完成后，中国电建将在水电建筑工程承包主业之外增加水电风电勘测设计业务。勘测设计业务为轻资产模式，且盈利能力较强，对于完善上市公司产业链，增强盈利能力，提升估值水平具有积极意义。

　预案显示，按照标的资产预估值168.3亿元以及标的资产2013年净利润合计约18.09亿元测算，标的资产市盈率仅为9.35倍，远低于A股市场勘测设计行业上市公司30倍左右市盈率的估值水平。

　中国电建相关人士表示，本次交易将推动中国电建构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。