本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案和关于召开2014年第二次临时股东大会的议案于2014年9月17日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案。董事会形成的决议如下：

　一、通过了关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

　同意并提请股东大会授权公司在不超过人民币150亿元的范围内发行债务融资工具，债务融资工具可一次或多次发行，且可为若干种类，债务融资工具的期限最长不超过10年，募集资金将用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途，每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）可全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：

　1、在可发行的额度范围内，授权董事会及（或）其转授权人士决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等；

　2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途决定；

　3、授权董事会及（或）其转授权人士根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排等；

　4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

　6、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司董事兼总裁郁亮先生及其授权人士全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；

　7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　二、通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

　2014年第二次临时股东大会现场会议定于2014年11月10日（星期一）下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开，有关详情将另行公告。

　特此公告。

　万科企业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年九月二十三日