江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,600万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年9月24日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年9月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和2014年9月18日刊登于《证券日报》上的《江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　4、发行人所在行业为 “专业技术服务业”（分类代码：M74），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为39.44倍（截止2014年9月19日）。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与电科院、三维工程、建研集团、华测检测、中国海诚、苏交科等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年9月19日（T-3日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为31.56倍。请投资者决策时参考。本次发行价格32.26元/股对应的市盈率为22.88倍（每股收益按照2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为77,672万元。按本次发行价格32.26元/股计算的预计发行人募集资金总额为83,876万元，扣除发行费用6,230万元后，预计募集资金净额为77,646万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　7、请投资者务必关注投资风险：若2014年9月24日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。

　8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　11、基础设施投资规模波动风险：公司主要从事的交通领域工程咨询业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通领域基础设施投资的政策变化引致的基础设施投资规模波动将对公司的收入结构及增速产生一定的影响。

　12、应收账款发生坏账损失风险：2011年末、2012年末、2013年末及2014年1-3月，公司应收账款净额分别为70,307.25万元、96,009.75万元、119,102.56万元和111,861.70万元，占流动资产的比例分别为56.70%、57.01%、61.53%和62.21%。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。尽管公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，同时公司已建立了对客户资金计划或财务状况持续跟踪的机制，但若出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间的推移，若应收账款没能按时回收，将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。

　13、江苏省外市场拓展不能达到预期的风险：为落实“立足江苏、走向全国”策略，实现“做中国领先的工程设计咨询公司”战略目标，公司从2009年开始加大江苏省外分支机构建设力度。截至本招股说明书签署日，公司已经设立的18家江苏省外分公司（分院）中已有7家具备独立提供技术服务能力并已开展实际业务。同时，为适应当地市场需求并减少运营成本，公司拟在厦门、昆明和新疆建设3家区域性独立第三方试验检测中心，进一步增强江苏省外市场总体服务能力。虽然2011年、2012年及2013年，公司在江苏省外新承接业务额占当年新承接业务额的比例分别为21.51%、28.11%和35.28%，呈逐年上升趋势，但受条块分割等历史因素的影响，原有体制下形成的政府部门对原系统内工程咨询机构的支持依然在不同程度上存在。如果公司不能成功拓展江苏省外市场，维持并提高来自江苏省外的业务量，将会对公司营业收入和盈利能力的持续增长带来不利影响。

　特别提醒投资者注意除以上风险因素外，还请仔细阅读招股说明书中“第四节风险因素”等有关章节。

　发行人：江苏省交通规划设计院股份有限公司

　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　2014年9月23日