本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二次会议决议，公司决定于2014年9月25日召开公司2014年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间为：2014年9月25日（星期五）下午14：30。

网络投票时间为：2014年9月24日--2014年9月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月25日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日15:00--2014年9月25日15:00。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

1、截至2014年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2014年9月18日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案1《关于修改公司章程部分条款的议案》

议案2《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》

议案3《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案4《关于公司非公开发行股票方案的议案》

4-1发行股票的种类和面值

4-2发行对象

4-3发行数量及认购方式

4-4发行方式

4-5定价基准日、发行价格及定价方式

4-6限售期安排

4-7上市地点

4-8募集资金用途

4-9本次发行前滚存未分配利润的安排

4-10本次非公开发行决议的有效期

议案5《关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

议案6《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

议案7《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》

议案8《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

议案9《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案10《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

（三）特别强调事项：

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

2、议案1需经参会股东所持股数的三分之二以上同意方可通过。

3、此次股东大会对议案3至议案9进行表决时，关联股东浙江恒逸集团有限公司需回避表决。此外，此次股东大会对“议案4”进行表决时，将对其子议案进行逐项表决，且均需经除浙江恒逸集团有限公司以外的参会股东所持股数的三分之二以上同意方可通过。

4、中小投资者对议案1至议案9的表决情况，公司将单独统计并公告。

（四）披露情况：

上述议案的具体内容，详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

（二）登记时间：2014年9月24日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以4.00元代表议案4所有子议案，以4.01元代表议案4之子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	100.00
1	关于修改公司章程部分条款的议案	1.00
2	未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）	2.00
3	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票方案的议案	4.00
4.01	发行股票的种类和面值	4.01
4.02	发行对象	4.02
4.03	发行数量及认购方式	4.03
4.04	发行方式	4.04
4.05	定价基准日、发行价格及定价方式	4.05
4.06	限售期安排	4.06
4.07	上市地点	4.07
4.08	募集资金用途	4.08
4.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	4.09
4.10	本次非公开发行决议的有效期	4.10
5	关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案	5.00
6	关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案	6.00
7	关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案	7.00
8	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	9.00
10	<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案	10.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	100.00 元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

b、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于修改公司章程部分条款的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	1.00 元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

c、对有多个子提案的某一议案

对于有多个子提案的某一议案，以议案4《关于公司非公开发行股票方案的议案》为例，4.00元代表对议案4下全部子提案进行表决，4.01元代表提案4之子提案1，4.02元代表提案4之子提案2，依次类推。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月24日下午15:00--2014年9月25日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华、张凤

联系电话：0571-83871991

联系传真：0571-83871992

电子邮箱：hysh@hengyi.com

邮政编码：311215

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第二次会议决议及公告；

2、恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料。

特此公告

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月二十二日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2014年 月 日——2014年 月 日

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》
2	《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》
3	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
4.1	发行股票的种类和面值
4.2	发行对象
4.3	发行数量及认购方式
4.4	发行方式
4.5	定价基准日、发行价格及定价方式
4.6	限售期安排
4.7	上市地点
4.8	募集资金用途
4.9	本次发行前滚存未分配利润的安排
4.10	本次非公开发行决议的有效期
5	关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案
6	关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案
7	关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案
8	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
10	<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效