3、北京华宇合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1月1日至6月30日	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	641,211,905.20	1,509,057,023.62	1,440,989,740.20
收到其他与经营活动有关的现金	19,314,948.86	51,952,592.83	1,801,402.11
经营活动现金流入小计	660,526,854.06	1,561,009,616.45	1,442,791,142.31
购买商品、接受劳务支付的现金	450,464,814.16	1,114,913,106.38	1,016,596,489.15
支付给职工以及为职工支付的现金	154,579,487.98	289,370,424.36	267,839,355.66
支付的各项税费	48,283,090.39	67,203,809.86	61,644,666.07
支付其他与经营活动有关的现金	65,748,509.79	109,326,336.81	214,047,874.33
经营活动现金流出小计	719,075,902.32	1,580,813,677.41	1,560,128,385.21
经营活动产生的现金流量净额	(58,549,048.26)	(19,804,060.96)	(117,337,242.90)
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	20,000.00	-	168,610.00
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	2,554,220.58	-	2,709,465.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	492,193.43
投资活动现金流入小计	2,574,220.58	-	3,370,269.19
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	961,373.71	11,171,870.76	13,348,915.95
投资活动现金流出小计	961,373.71	11,171,870.76	13,348,915.95
投资活动产生的现金流量净额	1,612,846.87	(11,171,870.76)	(9,978,646.76)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	8,877,941.99	-
筹资活动现金流入小计	-	8,877,941.99	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	7,040,000.00	22,080,000.00
筹资活动现金流出小计	-	7,040,000.00	22,080,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	1,837,941.99	(2,080,000.00)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加(减少)额	(56,936,201.39)	(29,137,989.73)	(129,395,889.66)
加：年初现金及现金等价物余额	183,136,607.14	212,274,596.87	341,670,486.53
六、年末现金及现金等价物余额	126,200,405.75	183,136,607.14	212,274,596.87

二、上市公司备考财务报表

德勤对公司2013年度以及2014年1-6月份的备考财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0171号标准无保留意见的审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

上市公司备考财务报表系为天地科技向中国煤炭科工发行股份购买资产并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，仅供天地科技向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报文件之用。

为给使用者提供更相关的信息，上市公司备考财务报表之编制系假定报表附注中所述本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于备考财务报表之最早期初已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2013年1月1日至2014年6月30日止期间无重大改变。天地科技遂将本公司、本公司之子公司以及包括在天地科技拟购买资产内的子公司纳入上市公司备考财务报表的范围，并根据附注所述之编制基础编制本备考财务报表。

上市公司备考财务报表并未考虑天地科技需以向中国煤炭科工非公开发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价，以及相关交易及其税务的影响。

上市公司备考财务报表为备考合并及公司财务报表。其中，由于财务报表是为天地科技股份有限公司向投资者非公开发行股份购买资产并向投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，因此，备考财务报表未列示备考公司财务报表附注。管理层认为相关期间的备考合并及母公司现金流量表，备考合并及母公司所有者权益变动表对作为特定用途的备考财务报表的使用者无实质意义，因此，备考财务报表并未编制备考合并及母公司现金流量表和备考合并及母公司所有者权益变动表。

备考合并财务报表系以天地科技相关期间业经审计的合并财务报表和中国煤炭科工拟被购买资产相关期间业经审计的合并财务报表为基础，按照附注所述的合并财务报表编制方法编制而成。天地科技与中国煤炭科工拟被购买资产于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予以抵消。

拟被购买资产相关期间业经审计的财务报表的具体编制方法分别详见拟被天地科技发行股份购买之资产的2014年1月1日至6月30日止期间、2013年度及2012年度财务报表的编制基础。

因于本次交易前后，天地科技及拟购买资产均受中国煤炭科工最终控制，本次交易构成同一控制下企业合并，故在编制备考公司资产负债表时，对于拟购买资产中的对子公司股权投资，系按同一控制下企业合并的相关规定，以公司享有相关子公司于2013年1月1日所有者权益的账面金额作为相关长期股权投资的投资成本纳入备考公司资产负债表。

上市公司备考财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。各项会计政策在附注所述的主要会计政策和会计估计中披露。根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，对于标的公司或其子公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，在编制上市公司备考合并财务报表时，在纳入公司范围内净资产原账面价值的基础上按照附注所述评估结果对净资产的影响调整了公司之子公司西安研究院、重庆研究院设立日的公司及合并财务报表以及平顶山选煤院的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将经上述调整以后的净资产作为持续核算的结果纳入本公司的合并财务报表；对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司的，且改制时已经按照有关规定按照当时资产评估的结果调整了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本集团的合并财务报表中。

（二）最近一年一期备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产：			流动负债：
货币资金	2,755,698,325.59	2,890,841,178.05	短期借款	1,162,030,000.00	1,042,029,360.98
应收票据	1,779,027,106.62	3,326,528,584.12	应付票据	528,583,739.12	538,446,568.32
应收账款	8,875,057,605.44	7,060,478,580.43	应付账款	5,368,292,704.33	5,158,132,916.60
预付款项	730,323,645.75	622,106,125.44	预收款项	1,321,040,692.58	1,323,325,456.01
应收利息	2,330,859.31	2,165,545.55	应付职工薪酬	655,887,947.56	903,455,885.49
应收股利	429,823.35	2,379,823.35	应交税费	335,801,864.23	449,169,138.94
其他应收款	361,547,596.22	310,669,716.02	应付利息	170,502.67	378,710.97
存货	4,665,907,049.21	4,463,959,691.73	应付股利	275,815,191.57	770,620,291.21
一年内到期的非流动资产	14,606,833.89	7,018,103.72	其他应付款	502,722,900.25	479,409,405.73
其他流动资产	38,631,300.00	38,631,300.00	一年内到期的非流动负债	219,587,430.54	204,027,838.54
流动资产合计	19,223,560,145.38	18,724,778,648.41	其他流动负债	84,379,994.66	93,840,901.97
			流动负债合计	10,454,312,967.51	10,962,836,474.76
非流动资产：			非流动负债：
可供出售金融资产	11,590,146.22	13,985,206.54	长期借款	167,412,272.76	186,977,272.76
长期应收款	51,260,069.77	-	长期应付款	1,398,473,626.94	1,419,635,457.86
长期股权投资	206,570,110.21	193,625,856.17	专项应付款	5,800,000.00	5,800,000.00

投资性房地产	101,473,632.19	21,677,582.93	预计负债	41,731,450.61	36,099,076.38
固定资产	3,738,409,643.43	3,686,114,442.30	递延所得税负债	1,869,785.16	2,361,104.09
在建工程	522,397,430.03	599,101,452.52	其他非流动负债	497,727,775.39	459,605,625.34
工程物资	135,881.31	134,778.76	非流动负债合计	2,113,014,910.86	2,110,478,536.43
生产性生物资产	2,555,915.51	3,007,381.67	负债合计	12,567,327,878.37	13,073,315,011.19
无形资产	2,197,430,204.63	2,224,073,782.10	股东权益：
商誉	19,551,897.43	19,551,897.43	股本	1,213,920,000.00	1,213,920,000.00
长期待摊费用	109,094,624.66	107,681,443.19	资本公积	2,683,363,608.30	2,095,755,701.04
递延所得税资产	349,355,001.52	331,086,340.15	专项储备	60,344,168.53	47,680,543.26
其他非流动资产	11,945,282.90	3,878,626.80	盈余公积	260,567,514.16	260,567,514.16
非流动资产合计	7,321,769,839.81	7,203,918,790.56	未分配利润	5,555,438,032.17	5,144,371,895.83
			归属于母公司所有者权益合计	9,773,633,323.16	8,762,295,654.29
			少数股东权益	4,204,368,783.66	4,093,086,773.49
			股东权益合计	13,978,002,106.82	12,855,382,427.78
资产总计	26,545,329,985.19	25,928,697,438.97	负债和股东权益总计	26,545,329,985.19	25,928,697,438.97

2、备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1月1日至6月30日止期间	2013年度
一、营业收入	7,128,804,031.06	18,046,786,342.93
减：营业成本	4,752,750,450.29	12,490,028,330.07
营业税金及附加	70,605,781.12	181,116,901.24
销售费用	324,262,009.39	915,663,751.52
管理费用	860,951,519.25	2,236,505,362.45
财务费用	66,664,941.17	94,638,439.42
资产减值损失	186,481,617.05	188,900,746.62
加：公允价值变动损益(损失以“－”号填列)	-	-
投资收益(损失以“－”号填列)	3,179,771.46	6,715,293.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,179,771.46	6,494,310.45
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	870,267,484.25	1,946,648,104.86
加：营业外收入	140,016,288.45	361,785,891.69
减：营业外支出	5,328,440.04	28,479,823.95
其中：非流动资产处置损失	1,550,357.37	14,021,743.83
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	1,004,955,332.66	2,279,954,172.60
减：所得税费用	189,623,719.78	343,354,074.57
四、净利润(亏损总额以“－”号填列)	815,331,612.88	1,936,600,098.03
归属于母公司所有者的净利润	675,758,136.34	1,652,261,943.19
少数股东损益	139,573,476.54	284,338,154.84
五、其他综合收益	-34,046,544.78	37,416,537.31
六、综合收益总额	781,285,068.10	1,974,016,635.34
归属于母公司所有者的综合收益总额	641,711,591.56	1,689,678,480.50
归属于少数股东的综合收益总额	139,573,476.54	284,338,154.84

三、标的公司盈利预测

德勤针对西安研究院出具了德师报（核）字（14）第E0113号合并盈利预测审核报告，对北京华宇出具了德师报（核）字（14）第E0114号合并盈利预测审核报告，对重庆研究院出具了德师报（核）字（14）第E0115号合并盈利预测审核报告。

（一）标的资产盈利预测的编制基础

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0113号、E0114号、E0115号合并盈利预测审核报告，标的资产各自合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度实际数业经德勤会计师事务所审计，相关编制基础列示于德勤为本次交易针对标的资产各自2014年1月1日至6月30日止期间、2013年度及2012年度财务报表中。标的资产合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间的实际数、2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的预测数系根据本编制基础编制。主要包括以下方面：

1、重庆研究院、西安研究院和北京华宇，根据业经审计的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度的合并利润表，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑各自的经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中的基本假设所述的各项假设的前提下，以预测期间公司盈利预测报告和如合并盈利预测表说明所述纳入合并范围的子公司预测期间的盈利预测报告为依据，按照如合并盈利预测表说明所述合并财务报表的编制方法编制了2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的合并盈利预测报告。

2、标的公司合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则并参照天地科技现行会计政策及会计估计制定，各项会计政策在合并盈利预测表说明所述的重要会计政策及会计估计中披露。编制标的公司合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制合并财务报表时所采用的主要会计政策无重大差异。3、北京华宇之全资子公司中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司经营范围与北京华宇及中国煤炭科工其他子公司并非同一行业，不纳入此次盈利预测范围。

（二）标的资产盈利预测的基本假设

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0113号、E0114号、E0115号合并盈利预测审核报告，标的资产盈利预测的基本假设包括以下方面：

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策无重大变化；

2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、煤炭资源价格、能源市场价格、人均可支配收入等影响煤炭市场需求的因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，标的公司架构不发生重大变化；

12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

13、标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）标的资产盈利预测

1、重庆研究院合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度	2014年度			2015年度
		1月1日至6月30日止期间	7月1日至12月31日止期间	合计
	经审计 实际数	经审计 实际数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	221,141	90,228	142,065	232,293	239,674
营业成本	106,113	46,176	66,310	112,486	115,661
营业税金及附加	2,117	982	1,819	2,801	3,041
销售费用	27,918	7,353	21,369	28,722	29,561
管理费用	51,207	20,226	27,115	47,341	48,498
财务费用	2,463	1,339	1,390	2,729	2,179
资产减值损失	823	1,600	214	1,814	890
加：投资收益	426	231	-	231	-

二、营业利润	30,926	12,783	23,848	36,631	39,844
加：营业外收入	10,587	2,396	3,851	6,247	4,723
减：营业外支出	13	4	-	4	-
三、利润总额	41,500	15,175	27,699	42,874	44,567
减：所得税费用	5,419	2,241	3,590	5,831	6,410
四、净利润	36,081	12,934	24,109	37,043	38,157
归属于母公司所有者的净利润	35,358	12,527	23,702	36,229	37,343
少数股东损益	723	407	407	814	814

2、西安研究院合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度	2014年度			2015年度
		1月1日至 6月30日止期间	7月1日至12月31日止期间	合计
	经审计 实际数	经审计 实际数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	161,590	63,453	103,442	166,895	172,363
营业成本	98,392	36,185	65,115	101,300	104,468
营业税金及附加	3,655	937	2,046	2,983	2,996
销售费用	4,669	1,734	3,205	4,939	5,586
管理费用	20,468	6,985	12,634	19,619	19,910
财务费用	618	395	370	765	740
资产减值损失	2,148	2,490	211	2,701	950
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	31,640	14,727	19,861	34,588	37,713
加：营业外收入	6,393	3,140	956	4,096	1,912
减：营业外支出	55	8	-	8	-
三、利润总额	37,978	17,859	20,817	38,676	39,625
减：所得税费用	5,705	2,502	3,039	5,541	5,840
四、净利润	32,273	15,357	17,778	33,135	33,785
归属于母公司所有者的净利润	32,273	15,357	17,778	33,135	33,785
归属于少数股东的净利润	-	-	-	-	-

3、北京华宇合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度	2014年度			2015年度
		1月1日至 6月30日止期间	7月1日至12月31日止期间	合计
	经审计 实际数	经审计 实际数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	158,585	61,157	110,510	171,667	174,994
减：营业成本	118,988	45,346	85,434	130,780	134,019
营业税金及附加	1,371	272	861	1,133	1,369
销售费用	4,322	1,849	2,889	4,738	4,839
管理费用	14,576	5,263	10,359	15,622	16,303
财务费用	324	638	500	1,138	785
资产减值损失	2,484	1,890	108	1,998	932
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	(2)	-	(2)	-
二、营业利润	16,520	5,898	10,360	16,258	16,747
加：营业外收入	628	225	-	225	-
减：营业外支出	185	31	-	31	-
三、利润总额	16,963	6,092	10,360	16,452	16,747
减：所得税费用	4,637	1,606	2,440	4,046	4,188
四、净利润	12,326	4,486	7,920	12,406	12,559

四、备考合并盈利预测

德勤针对天地科技编制的2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度备考合并盈利预测出具了德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告。

（一）备考盈利预测的编制基础

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告，备考合并盈利预测的编制基础如下：

备考合并盈利预测报告系为天地科技向中国煤炭科工发行股份购买资产并向投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，仅供天地科技向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报文件之用。

重组完成前及重组完成后，天地科技及拟购买资产的最终控制人均为中国煤炭科工，且该控制并非暂时性的，为给使用者提供更相关的信息，备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告之最早期初已完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告之最早期初已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且预计在2013年1月1日至2015年12月31日止期间无重大改变。天地科技遂将天地科技以及拟购买资产纳入备考合并盈利预测报告的范围，并根据附注所述之编制基础编制备考合并盈利预测报告。

备考合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度实际数业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关编制基础列示于公司的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度备考财务报表中。备考合并盈利预测表中的2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的预测数系根据编制基础编制。

公司根据业经审计的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度的备考合并利润表，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑公司及标的资产的经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中的各项假设的前提下，以预测期间公司盈利预测报告和如备考合并盈利预测表说明所述纳入合并范围的子公司预测期间的盈利预测报告为基础，依据如备考合并盈利预测表说明中所述重要会计政策和会计估计，按照重要性原则编制了2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的合并盈利预测报告。

北京华宇之全资子公司中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司经营范围与公司及集团内其他子公司并非同一行业，不纳入此次盈利预测范围。

备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则并参照天地科技现行会计政策及会计估计制定，各项会计政策在备考合并盈利预测表说明中所述的重要会计政策及会计估计中披露。编制备考合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制备考财务报表时所采用的主要会计政策无重大差异。

（二）备考盈利预测的基本假设

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告，备考合并盈利预测的基本假设包括以下方面：

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策无重大变化；

2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对公司及标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、煤炭资源价格、人均可支配收入等影响市场需求的；因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、公司及标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，本公司架构不发生重大变化；

12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

13、公司及标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）天地科技备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年已审数（备考）	2014年度预测数			2015年度预测数
		1-6月已审实际数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	1,804,679	712,880	987,072	1,699,952	1,764,613
减：营业成本	1,249,003	475,275	660,900	1,136,175	1,193,387
营业税金及附加	18,112	7,061	10,355	17,416	18,518
销售费用	91,566	32,426	58,388	90,814	91,146
管理费用	223,651	86,095	113,008	199,103	199,797
财务费用	9,464	6,666	6,409	13,075	12,608
资产减值损失	18,890	18,648	1,136	19,784	16,525
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	672	318	402	720	706
二、营业利润	194,665	87,027	137,278	224,305	233,338
加：营业外收入	36,179	14,002	11,637	25,639	19,923
减：营业外支出	2,848	533	3,486	4,019	1,292
三、利润总额	227,996	100,496	145,429	245,925	251,969
减：所得税费用	34,335	18,962	21,653	40,615	43,116
四、净利润	193,661	81,534	123,776	205,310	208,853
归属于母公司所有者的净利润	165,227	67,577	98,420	165,997	168,888
少数股东损益	28,434	13,957	25,356	39,313	39,965

第八节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

1、本次交易的相关议案已经2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，上述相关议案的审议履行了法定程序。

2、本次通过发行股份购买资产的方式向中国煤炭科工购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国资委核准的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

3、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。

4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，符合监管部门关于鼓励企业整体上市的政策，有利于解决同业竞争、减少关联交易、保护投资者和全体股东的利益，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

5、公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，充分保护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

6、本次交易尚需满足多项前提条件方可实施，包括但不限于：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）国务院国资委、中国证监会核准本次交易；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国金证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经天地科技第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强，中国煤炭科工已就解决同业竞争问题出具承诺函并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天地科技已经在《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请德恒律师作为本次交易的专项法律顾问，根据德恒律师出具的法律意见书，其结论性意见为：

“（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及天地科技公司章程的规定。

（二）天地科技和中国煤炭科工集团有限公司均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得天地科技股东大会的批准、国务院国资委的核准和中国证监会的核准后方可实施。

（五）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入天地科技不存在实质性法律障碍。

（七）本次交易不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。

（八）本次交易有利于减少天地科技与中国煤炭科工集团有限公司之间的关联交易；中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺，明确了同业竞争解决途径和解决时限等问题，公司及中小股东的利益将得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（九）本次募集配套资金的数额和用途符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（十）截至本法律意见书出具之日，天地科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。

（十一）本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为。

（十二）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、天地科技关于本次交易的董事会决议及独立董事关于本次交易的独立董事意见；

2、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

3、德恒律师出具的《法律意见书》；

4、德勤会计师出具的三家标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告；

5、德勤会计师出具的三家标的公司的盈利预测审核报告；

6、德勤会计师出具的上市公司备考盈利预测审核报告；

7、中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明；

8、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议；

9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

 （一）天地科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦6层

电话：010-84262851

传真：010-84262838

联系人：侯立宁

 （二）国金证券股份有限公司

地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826021

传真：021-68826800

联系人：俞乐、胡琳扬

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

天地科技股份有限公司

2014年9月22日