证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2014-061 |
中山公用事业集团股份有限公司 解除股份限售的提示性公告 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为310,617股,占总股本比例0.0400%; 2、本次限售股份可上市流通日期为2014年9月26日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案要点: 公司股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.2股股票的对价。 2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期:2006 年1 月9 日公司召开了股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。 3、股权分置改革方案实施日期:2006 年1 月24 日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 | 1 | 中山中汇投资集团有限公司 | 法定承诺:参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。 | 已严格履行,未出现违反承诺情形。 | 特别承诺 | (1)在法定的禁售期期满后,中汇集团只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上时,中汇集团向交易所提出申请,解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后,如果未来中汇集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。中汇集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,卖出资金划入公司账户归全体股东所有。 | 已严格履行,未出现违反承诺情形。 | (2)对未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,中汇集团将先行代为垫付,代为垫付的总股数是9,183,514股。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向中汇集团偿还代为垫付的对价,或者取得中汇集团的同意,并由公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。 | 2014年1月24日,中汇集团收回林征等9位自然人股东支付的代垫股份70,028股。 | (3)若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件:a、公司2006年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%); b、公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;c、在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告,如遇不可抗力情况除外。
当上述追加送股安排条件触发时,中汇集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为4,658,743股。 | 公司未发生触发追加送股的情况。 | (4)为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,中汇集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。 | ①中汇集团与公司正积极探讨适合公司实际情况的管理层股权激励方案。②鉴于我司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行,2012年4月23日,中汇集团在重大重组中获得的限售流通股数中的25%,即92,596,428直至目前尚未解除限售,该部分股份将在公司实施完成股权激励方案后方能解除限售。 | (5)中汇集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 | 中汇集团已于2006年支付与本次股改相关的所有费用。 | 2 | 林征等9位自然人股东 | 法定承诺:参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。 | 已严格履行,未出现违反承诺情形。 |
备注:公司吸收合并暨定向增发后,中汇集团承接了公用集团的股改承诺。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为2014年9月26日; 2、本次可上市流通股份的总数310,617股,占公司总股本比例0.0400%; 3、本次限售股份可上市流通情况如下: 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量(股) | 1 | 中山中汇投资集团有限公司 | 120,445,454 | 70,028 | 0.0565% | 0.0170% | 0.0090% | 0 | 2 | 林征等9位自然人股东(详见请看附表) | 240,589 | 240,589 | 0.1941% | 0.0367% | 0.0310% | 0 | | 合 计 | 120,686,043 | 310,617 | 0.2506% | 0.0537% | 0.0400% | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下: 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 一、有限售条件的流通股 | 123,938,335 | 15.92% | -310,617 | 123,627,718 | 15.88% | 1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2、国有法人持股 | 120,445,454 | 15.47% | -70,028 | 120,375,426 | 15.46% | 3、境内一般法人持股 | 3,252,292 | 0.42% | 0 | 3,252,292 | 0.42% | 4、境内自然人持股 | 240,589 | 0.03% | -240,589 | 0 | 0 | 5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7、内部职工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.机构投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 有限售条件的流通股合计 | 123,938,335 | 15.92% | -310,617 | 123,627,718 | 15.88% | 二、无限售条件的流通股 | 654,744,880 | 84.08% | +310,617 | 655,055,497 | 84.12% | 1.人民币普通股 | 654,744,880 | 84.08% | +310,617 | 655,055,497 | 84.12% | 2.境内上市的外资股 | | | | | | 3.境外上市的外资股 | | | | | | 4.其他 | | | | | | 无限售条件的流通股合计 | 654,744,880 | 84.08% | +310,617 | 655,055,497 | 84.12% | 三、股份总数 | 778,683,215 | 100% | 0 | 778,683,215 | 100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况: 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | 数量(股) | 占总股本比例 | 数量(股) | 占总股本比例 | 数量(股) | 占总股本比例 | 1 | 中山中汇投资集团有限公司 | 0 | 0 | 364,332,255 | 46.79% | 120,445,454 | 15.47% | 注1 | 2 | 林征等9位自然人股东(详见请看附表) | 0 | 0 | 0 | 0 | 240,589 | 0.03% | 注2 | | 合计 | 0 | 0 | 364,332,255 | 46.79% | 120,686,043 | 15.50% | |
注1:根据公司股权分置改革实施方案,股权分置改革实施日,公司原控股股东中山公用事业集团有限公司(下简称“公用集团”)持有公司股份数量为58,794,222股。同时,公用集团为在公司实施股权分置改革方案时未明确表示同意的非流通股股东,先行垫付股权分置改革对价,代为垫付的总股数是9,183,514股。 根据国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权〔2007〕1556号文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可〔2008〕584号文批准,公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产(以下简称“重大重组”),新增发行438,457,067股A股,同时注销公用集团于吸收合并基准日(2007年6月30日)持有的公司64,892,978股A股。2008 年3月10 日,公用集团再收回股权分置改革中的部分代垫股份1,732,387 股,按照相关文件规定不需注销,由中山中汇投资集团有限公司(以下简称“中汇集团”,为公司与公用集团的实际控制人)持有。重大重组后,公用集团被注销,中汇集团持有公司股份数量为372,118,313股,同时,中汇集团承接公用集团的股改承诺。截至本提示公告日,除股权激励事项尚须继续履行外,公用集团关于股权分置改革的其他特别承诺已履行完毕。根据公用集团的特别承诺,在法定的禁售期期满后,公用集团在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上时,公用集团可向交易所提出申请解除股份限售,因在禁售期期满后,任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格已经达到5元,故收回的代垫股份可申请解除限售,办理上市流通。 2009年8月13日,中汇集团办理了解除限售手续,解除限售股份为2,346,914股,其中1,732,387股为在2008 年3月10 日收回的代垫股份,614,527股为2009年6月23日收回的代垫股份。 2010年3月30日,中汇集团收回代垫股份77,227股,该部分股份于2010年9月29日上市流通。2011年6月28日,中汇集团收回代垫股份21,877股, 该部分股份于2012年2月17日上市流通。 2012年4月23日,中汇集团在重大重组中获得的限售流通股数中的75%,即277,789,444股已上市流通。(鉴于我司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行,还有25%尚未解除限售。) 2012年7月11日,中山公用实施了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股送3股股份,每10股派发现金红利1元(含税),分红派息后,中汇集团持有公司总股数484,681,527股,其中,有限售条件的流通股为120,375,426股,无限售条件的流通股为364,306,101股。 2012年11月5日,中汇集团收回代垫股份26,154股,持有公司股份数量变动为484,707,681股。该部分股份于2013年3月11日上市流通。 2014年1月24日,中汇集团收回代垫股份70,028股,持有公司股份数量变动为484,777,709股。中汇集团在本次申请解除限售股份为70,028股。 注2:股权分置改革实施日,公司原非流通股股东财贸工会等持有310,617股限售流通股份,根据已经生效的(2013)佛城法民二初字第735号、736号、737号、738号、739号、740号、741号、742号、743号《民事判决书》判决确认,林征等9位自然人为中山公用相关限售流通股份的实际出资认购人,相关股份已变更到林征等9位自然人名下。 2014年1月24日,林征等9位自然人已向中汇集团偿还代垫股份70,028股,偿还代垫后,其持有的公司限售流通股总股份数变更为240,589股。 2、股改实施后至今公司解除限售情况: 序号 | 披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量(股) | 该次解限股份占当时总股本的比例(%) | 1 | 2007年1月26日 | 5 | 5,698,959 | 2.53 | 2 | 2007年4月7日 | 2686 | 29,431,351 | 13.06 | 3 | 2008年4月10日 | 521 | 5,952,042 | 2.64 | 4 | 2009年8月11日 | 328 | 4,458,439 | 0.74 | 5 | 2010年9月21日 | 42 | 342,581 | 0.057 | 6 | 2012年1月18日 | 5 | 68,071,141 | 11.37 | 7 | 2012年2月17日 | 18 | 97,053 | 0.016 | 8 | 2012年4月23日 | 1 | 277,789,444 | 46.38 | 9 | 2013年3月13日 | 13 | 116,017 | 0.0149 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见 中国银河证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构,对相关情况进行了核查,并发表意见如下: 本次公司申请解除限售的股份符合解除限售的条件,该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 □是 √否; 本次中汇集团解除限售的股份数为70,028股,本次解除限售后中汇集团持有的无限售条件流通股股份数为364,402,283股,占公司总股本的46.80%,中汇集团承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上情形。 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 □是 √ 否; 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 □是 √否; 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为 □ 是 √ 否; 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件 √是 □不适用; 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 中山公用事业集团股份有限公司 董事会 二〇一四年九月二十二日 附表: 林征等9位个人股东解除限售表 序号 | 股东代码 | 股东名称 | 本次申请解除限售的股份 | 股份总数 | 占总股本比例(%) | 1 | 005****918 | 林征 | 30,264 | 0.0039 | 2 | 005****140 | 钱华 | 15,132 | 0.0019 | 3 | 005****149 | 刘任庭 | 151,321 | 0.0194 | 4 | 005****443 | 张淑娴 | 3,025 | 0.0004 | 5 | 005****615 | 解观忠 | 1,511 | 0.0002 | 6 | 005****560 | 李勇明 | 3,025 | 0.0004 | 7 | 000****777 | 冯美芬 | 7,260 | 0.0009 | 8 | 000****806 | 黄智勇 | 7,866 | 0.0010 | 9 | 002****397 | 招润广 | 21,185 | 0.0027 | 合计 | 240,589 | 0.0310 |
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