交易对方：	中国航天科工防御技术研究院
住所：	北京市海淀区永定路50号31号楼
交易对方：	航天科工资产管理有限公司
住所：	北京市海淀区阜成路甲8号
交易对方：	南京晨光高科创业投资有限公司
住所：	南京市秦淮区正学路1号
交易对方：	南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住所：	南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
交易对方：	南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住所：	南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
交易对方：	南京高新技术经济开发总公司
住所：	南京高新技术开发区总公司办公楼503.504房
交易对方：	江苏高鼎科技创业投资有限公司
住所：	扬州市开发路1号1-2
配套融资投资者：	中国航天科工集团公司
住所：	北京市海淀区阜成路8号

公司声明

本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行对象声明

作为公司本次发行股份购买资产的交易标的的交易对方和配套融资投资者，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资和航天科工集团均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。

本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。

据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。

神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。同时，上市公司向航天科工集团非公开发行111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。

募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的定价

根据《重组框架协议》，标的股权的交易价格由交易各方以具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础协商确定，并最终报国资委确认。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为2014年5月31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。

参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次发行股份购买资产涉及的标的资产资产评估结果、经审计的财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易股票的价格和数量

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。

（二）发行价格

本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。

上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。

如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，发行股份购买资产和发行配套募集资金的价格均按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为4.78元/股。标的资产交易价格和配套募集资金金额调整为1,625,200,000.00元和532,560,898.92元，同时，发行股份购买资产和配套募集资金的股份数量不变，仍为340,000,000股和111,414,414股。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

本次重组交易标的南京长峰100%股权在评估基准日的账面价值约为3.74亿元，预估值为15.00亿元至16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。

神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次重组需新发行的股份数为340,000,000股，具体如下：

发行对象	发行数量（股）
防御院	104,720,000
航天资产	40,800,000
晨光创投	10,200,000
基布兹	80,784,000
康曼迪	43,656,000
南京高新	47,872,000
高鼎投资	11,968,000
合计	340,000,000

2、配套融资发行股份的股份数量

根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权

本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司111,414,414股，占上市公司股权比例为7.96%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司155,720,000股，占上市公司股权比例为11.12%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司267,134,414股，共占上市公司股权比例为19.08%。同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。

因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为391,574,414股，占上市公司股权比例为27.97%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和实际控制人。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次重组构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的2013年度合并财务报表、南京长峰未经审计的2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

项目	神州学人	南京长峰	交易价格	占比
资产总额（万元）	283,729.57	51,520.56	196,520.00	69.26%
资产净额（万元）	177,809.85	33,602.60	196,520.00	110.52%
营业收入（万元）	53,615.02	30,349.91	-	56.61%

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、锁定承诺

航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

八、业绩承诺与补偿安排

南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。

在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

九、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会和股东大会批准、国务院国资委对于本次南京长峰的评估结果的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准等。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易不构成借壳上市

截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为51,520.56万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为196,520.00万元，上市公司2013年度经审计合并报表资产总额为283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，社会公众股东所持公司股份为70,387.54万股。根据本次交易的交易价格，本次交易完成后，总股本将从94,858.56万股增至140,000.00万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

十二、交易合同的签署及生效

本公司与南京长峰全体股东于2014年9月3日签署了《重组框架协议》。《重组框架协议》已载明本次重大资产重组事项经交易双方内部有权决策机构审议通过、国务院国资委对于本次交易评估报告的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。

本公司与航天科工集团于2014年9月3日签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会和股东大会审议通过、国务院国资委对于本次交易评估报告的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准后生效。

十三、股票停复牌安排

因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自2014年5月5日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次南京长峰重组涉密信息将按照国家对涉密信息披露方面的有关管理规定履行相应程序，上报国防科工局申请豁免披露。除国防科工局批准豁免披露的涉密信息之外，重大资产重组报告书的所有信息都将按照重大资产重组的格式准则和深交所要求进行披露。

本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产暨重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：

在本公司发行股份购买资产的过程中，公司于2014年5月5日开始停牌，停牌日前20个交易日（3月11日至4月16日）的累计涨幅为-0.05％（3月10日收盘价为6.05元，4月16日收盘价为6.02元，区间涨幅为-0.03元)，涨幅未超过20％；深证电信行业指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为-1.59％（3月10日收盘价为2,282.10点，4月16日收盘价为2,245.84点，区间涨幅为-36.26点)；深证综合指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为1.97%（3月10日收盘价为1,064.06点，4月16日收盘价为1,085.06点，区间涨幅为21.00点)。

综上，在本公司发行股份购买资产信息公布前20个交易日内，公司的累计涨跌幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。

十六、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

特别风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

剔除大盘因素(深证综合指数)和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

（二）工作进度致使交易取消风险

鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度、新修订的《重组办法》的实施时间等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

（三）重组无法获得批准的风险

本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，神州学人与南京长峰全体股东签署正式重组协议和利润补偿协议，神州学人与航天科工集团签署正式认购协议；

2、本次交易标的资产经审计、评估完成后，神州学人再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、国务院国资委对于本次标的资产的评估结果的备案及本次交易的批复；

4、财政部对于本次交易的批复；

5、国防科工局对于本次交易的批复；

6、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；

7、中国证监会核准本次交易；

8、其他可能涉及的批准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）标的资产交易价格增值较高的风险

本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。据初步估算，截至2014年5月31日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的账面值约为3.74亿元，预估值为15.00亿元至16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元，交易价格增值率为425.45%。交易价格增值率较高，主要原因为交易各方参考标的资产的评估预估值，综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定。如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，标的资产交易价格和交易价格增值率将有所降低。标的资产的交易价格较其账面值存在一定的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。

（五）标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险

截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书的披露内容为准。

（六）重组方案可能进行调整的风险

若本次重组预案公告后，交易双方若按照修订并开始实施的新《重组办法》对发行价格进行修订、因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、本次重组完成后上市公司的风险

（一）国防投入变化的风险

南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。标的公司南京长峰生产的产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（二）业务整合的风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务为主营业务的企业，虽然与本公司同属于军工领域，但公司的管理水平能否适应该经营领域依然存在不确定性。

（三）增加上市公司关联交易的风险

本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，本公司与航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方。

本次交易前，神州学人、南京长峰在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定的交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。

（四）本次交易形成的商誉未来减值的风险

根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（五）税收优惠风险

2009年南京长峰通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享受15%申报计缴所得税的优惠政策。若未来南京长峰无法如期取得高新技术企业认证，将可能导致按照25%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局下发财税字[1999]273号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。南京长峰业经江苏省技术市场管理机构并经税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免交营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》财税字[1994]第011号，军工系统所属军事工厂对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。

如果国家相关税收政策发生变化，致使南京长峰不能享受有关税收优惠政策，将对南京长峰经营业绩产生一定的影响。

（六）技术创新的风险

作为高新技术企业，上市公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开发，但如果上市公司未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。

（七）人才流失和人力成本上升的风险

专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司以及南京长峰将会采取相关措施，保持上市公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对上市公司经营产生的不利影响。

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，上市公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（八）军品资质风险

根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。标的资产南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，具备相关有效资质组完成后，若南京长峰无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得本次标的公司经营活动受到影响。

（九）航天科工集团未来实际支配表决权减少的风险

基布兹、康曼迪在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。基布兹和康曼迪的股票锁定期为本次重组股票上市之后三年。如基布兹和康曼迪重组股票解禁后减持上市公司股票将导致航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权减少。

三、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/神州学人/闽福发A	指	神州学人集团股份有限公司
南京长峰	指	南京长峰航天电子科技有限公司
交易标的/拟注入资产/目标资产	指	南京长峰航天电子科技有限公司100%的股权
本次交易	指	神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰100%股权，同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰100%股权
本次募集配套资金/本次配套融资	指	神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%
本预案/本交易预案	指	《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
航天科工集团/科工集团	指	中国航天科工集团公司
防御院/交易对方	指	中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方	指	航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方	指	南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方	指	南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方	指	南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新/交易对方	指	南京高新技术经济开发总公司
高鼎投资/交易对方	指	江苏高鼎科技创业投资有限公司
国力民生	指	新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民生科技投资有限公司
交易各方	指	本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰全部股东，收购方神州学人
配套融资投资者	指	中国航天科工集团公司
交易价格、交易对价、收购对价	指	神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行股份的方式收购南京长峰100%股权的价格
《重组框架协议》	指	《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》
《股份认购协议》	指	《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》
《表决权托管协议》	指	《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管协议书》
补偿义务人	指	防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构
《重大资产重组利润补偿承诺函》	指	防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构签署的《重大资产重组利润补偿承诺函》
审计基准日、评估基准日	指	2014年5月30日
定价基准日	指	上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
报告期、两年一期	指	2012年、2013年、2014年1-5月之间的会计期间
期间损益	指	标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
交易标的审计机构/瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师集团（南京）事务所
神州学人审计机构/福建华兴会计师、福建华兴	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福建华兴会计师事务所有限公司
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
欧地安	指	北京欧地安科技股份有限公司，原名为北京欧地安科技有限公司，本公司在2014年5月完成对其100%的股权收购
重庆金美	指	重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股子公司
福发发电	指	福州福发发电设备有限公司，本公司控股子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、老《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
新《重组办法》、新修订的《重组办法》	指	中国证监会根据2014年7月公布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，在征求意见完成之后，出具的正式《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《办理指南第10号》	指	《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》
深证所/交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中国人民共和国财政部
国务院国资委/国家国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本重组预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

项目	神州学人集团股份有限公司
公司英文名称		CHINASCHOLARSGROUPCO,.LTD.
注册资本		948,585,586元
住所		福州市台江区五一南路67号
办公地址		福州市五一南路17号工行五一支行13层
法定代表人		王勇
成立时间		1993年11月20日
上市地		深圳证券交易所
上市时间		1993年11月30日
股票代码		000547
股票简称		闽福发A
营业执照注册号		350000100019539
经营范围		一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）改制及设立情况

本公司于1993年3月12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993年9月28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股发行价为2.38元，其公开发行中的2,000万股根据深交所深证市字[1993]第59号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”，股票编码000547。

公司总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股，占比58.66%，为公司的第一大股东，个人股2,200.00万股，占总股本的41.34%。募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》确认到位。