京长峰股东中的防御院、航天资产、晨光创投均受航天科工集团实际控制。

（四）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，航天科工集团不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

二、航天科工集团基本情况

航天科工集团的基本情况详见“第二节 交易对方情况”之“二、主要交易对方之实际控制人”。

第四节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司兼并重组

2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。

2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。

2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2、引入航天军工领域的战略投资者，全面拓展合作空间

通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投为代表的航天军工领域的战略投资者。航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，从事着关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。本次重组后，本公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。

3、持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展

公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力。2013年，公司通过发行股份的方式收购了欧地安100%股权，将业务从通信设备产品制造、柴油发电机组制造业务，延伸至电磁防护产品领域。公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。

公司目前的主要业务是通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护产品制造业务，公司产品主要销往军工领域。南京长峰主要行业客户是军工行业，与神州学人的现有主要客户的行业相同。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品主要应用于射频仿真，为航天、航空、电子等系统研制提供实验测试手段。南京长峰主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。南京长峰在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域达到国内领先水平。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力战略的又一次重大举措，公司在立足于现有通信网络领域和电磁安防领域的同时，积极把握航天军工产业快速发展的良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。

（二）本次交易的目的

1、增加利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力

本次发行股份购买资产拟将南京长峰100%的股权注入上市公司，南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术储备和经营业绩，可以有效增强上市公司的盈利能力，增强可持续发展能力。

南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所研制生产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。

本次交易后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，上市公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。

2、巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），神州学人和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。

发达国家的实践表明，随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶段的试验和测试。

室内射频仿真试验系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。

公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。

二、本次交易的原则

1、合法性原则；

2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

6、社会效益、经济效益兼顾原则；

7、诚实信用、协商一致原则。

第五节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。

本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。

二、具体交易方案

（一）交易主体

资产受让方、股份发行方：神州学人

资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资

配套融资投资者：航天科工集团

（二）交易标的

本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。

（三）发行方式、发行股票的种类和面值

神州学人将以非公开发行A股股票为对价向交易对方进行支付。神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。

（四）标的资产交易价格

本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为2014年5月31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。

（五）发行价格

本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。

上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。

交易各方一致同意，如神州学人在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，神州学人将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。

如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，发行股份购买资产和发行配套募集资金的价格均按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为4.78元/股。标的资产交易价格和配套募集资金金额调整为1,625,200,000.00元和532,560,898.92元，同时，发行股份购买资产和配套募集资金的股份数量不变，仍为340,000,000股和111,414,414股。

（六）发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

本次重组交易标的南京长峰100%股权账面价值约为3.74亿元，预估值为15.00亿元至16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。

神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次重组需新发行的股份数为340,000,000股，具体如下：

发行对象	发行数量（股）
防御院	104,720,000
航天资产	40,800,000
晨光创投	10,200,000
基布兹	80,784,000
康曼迪	43,656,000
南京高新	47,872,000
高鼎投资	11,968,000
合计	340,000,000

2、配套融资发行股份的股份数量

根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

（七）期间损益

自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生亏损，由南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资）按照股份比例以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归上市公司享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告签署日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。

（八）锁定安排

航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（九）业绩承诺与补偿安排

南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。

在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

（十）上市地点

上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（十一）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《重组框架协议》

2014年9月3日，上市公司与交易对方签署了《重组框架协议》，主要内容如下：

甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资

乙方：神州学人

丙方：南京长峰

（一）本次交易方案

发行股票的种类和面值：乙方向甲方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

发行方式：本次发行采取向甲方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

发行价格：本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。若乙方在发行前有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。

发行数量：据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。本次发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，发行股票的数额为34,000万股。最终发行股数以乙方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。

如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，调整方式为：发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为4.78元/股。发行数量不变，仍为34,000万股。

若乙方在其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日后六个月内，因故未发布召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会的通知，经甲方书面同意后，乙方将重新召开董事会审议上述事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。

购买资产的范围：乙方本次发行股份购买的资产为甲方所持南京长峰的100%股权。

发行对象及认购方式：发行对象为甲方（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资），甲方以其持有的南京长峰的100%股权作为对价认购乙方向其增发的股票。认购比例以该等发行对象持有的南京长峰的股权比例为基础确定。

发行股票上市地点：深圳证券交易所。

乙方本次发行前滚存未分配利润的享有：为兼顾新老股东利益，在本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享有乙方本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。

（二）协议方的权利、义务

1、甲方的权利、义务：

（1）按照本协议的条款和条件，按期向乙方交付本协议项下的标的股权；

（2）按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的股权过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；

（3）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

2、乙方的权利、义务：

（1）根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的股权对价的义务，即向甲方交付相应数量的本次发行的股份；

（2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

（三）锁定期

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（四）利润补偿

南京长峰在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数量作相应返还。

待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。

在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

（五）期间损益

过渡期内，如南京长峰产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿（甲方之各方以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。

关于确定南京长峰过渡期的损益，由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告签署日起三十日内以现金方式向乙方全额补足。

（六）声明、保证与承诺

1、为本次交易之目的，防御院、航天资产、高鼎投资、基布兹、康曼迪、南京高新、晨光创投、南京长峰特此向神州学人作出声明、保证和承诺如下：

（1）有效存续

其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有独立的民事行为能力。

（2）批准及授权

其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（3）不冲突

本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；B、其章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

（4）披露信息真实

其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5）标的股权

南京长峰的注册资本已依法缴足。作为甲方的各股东对于所持有的南京长峰股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日前其所持有的南京长峰股权没有设置或存在担保、索赔、纠纷或任何第三者权益或权利限制，且依中国法律可以合法地转让给乙方。

（6）业务经营

南京长峰业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。

（7）资产

至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。

至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等财产的权益，南京长峰已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。

至本协议签署日，南京长峰财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。

（8）担保

南京长峰所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。

（9）财务

南京长峰已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于南京长峰或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映南京长峰的财务状况。

（10）税务

南京长峰已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。

（11）劳动用工

除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。

（12）或有债务

除已向乙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前南京长峰不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。

（13）诉讼

在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对南京长峰以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。

2、为本次交易之目的，神州学人特此向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资、南京长峰作出声明、保证和承诺如下：

（1）有效存续

其是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

（2）批准及授权

其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（3）不冲突

本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；B、其公司章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

（4）披露信息真实

其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

其在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

（5）业务经营

其业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。

（6）资产

至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。

至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等财产的权益，其已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。

至本协议签署日，其财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。

（7）担保

其所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向甲方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。

（8）财务

其已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于公司或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映其财务状况。

（9）税务

其已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。

（10）劳动用工

除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。

（11）或有债务

除已向甲方、丙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前其不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。

（12）诉讼

除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对其以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。

（13）过渡期间正常经营

在过渡期间，其将以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知协议其他方。

每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除非另有规定），不应通过引用或推断本协议的其它条款或其它任何保证条款对各项声明、保证和承诺进行限制。

（七）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：

1、本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；

2、资产评估机构就本次交易出具的南京长峰资产评估报告获得国资监管部门的备案；

3、本次交易获得财政部、国防科工局、国资委的批准；

4、本次交易获得中国证监会的核准。

（八）违约及赔偿

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

四、《股份认购协议》

2014年9月3日，上市公司与配套融资投资者航天科工集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：航天科工集团

乙方：神州学人

（一）本次认购方案

乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集金额为643,975,312.92元现金。

（二）认购价格

本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为5.78元/股。本次发行的价格根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整，并与乙方本次发行股份购买资产的最终发行价格保持一致。

如在本次重组召开股东大会前，中国证监会新修订的《重组办法》已经开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，调整方式为：发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为4.78元/股。发行数量仍为111,414,414股。

（三）认购股份数量

根据乙方本次非公开发行的发行价格，甲方拟合计认购乙方本次定向发行的股份数量为111,414,414股。最终的发行数量尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。

（四）价款的支付

甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：

本协议全部条款生效后 10 个工作日，甲方应于收到乙方或乙方为本次交易聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

乙方应指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

乙方应在获得中国证监会核准后6个月内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。

（五）认购股份的限售期

甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。

（六）生效条件

协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后生效：

1、本次交易标的资产经审计、评估完成后，乙方再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、资产评估机构就本次交易出具的资产评估报告获得国资监管部门的备案；

4、本次交易获得财政部、国防科工局、国务院国资委的批准；

5、本次交易获得中国证监会的核准。

五、表决权托管协议

2014年9月3日，中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）签署了《表决权托管协议》，主要内容如下：

为加强甲方在本次重组后对闽福发A的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发A股份期内将对闽福发A的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根据其自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。

本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中国证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。

如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相关协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双方赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的股份仍应按照本协议约定继续由甲方托管表决权。

经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。

六、其他股东自愿承诺

神州学人现有股东国力民生就其持有的神州学人股份承诺如下：

“本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。”

神州学人现有股东佟建勋就其持有的神州学人股份承诺如下：

“本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为2017年6月16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。”

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的2013年度合并财务报表、南京长峰未经审计的2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

项目	神州学人	南京长峰	交易价格	占比
资产总额（万元）	283,729.57	51,520.56	196,520.00	69.26%
资产净额（万元）	177,809.85	33,602.60	196,520.00	110.52%
营业收入（万元）	53,615.02	30,349.91	-	56.61%

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易不构成借壳上市

截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为51,520.56万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为196,520.00万元，上市公司2013年度经审计合并报表资产总额为283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。

根据中国航天科工集团公司的说明，目前该公司不存在后续向神州学人注入资产的计划，但是该公司不排除未来有向神州学人注入资产的可能。

综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是神州学人向收购方购买的资产总额未达到神州学人2013年度经审计资产总额的100%，且目前无后续向神州学人注入资产的计划，因此未达到借壳标准。如未来实际控制人向上市公司注入资产达到借壳标准，上市公司将按照相关的法律法规进行披露和申报审核。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，社会公众股东所持公司股份为70,387.54万股。根据本次交易的交易价格，本次交易完成后，总股本将从94,858.56万股增至140,000.00万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

十一、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

神州学人集团股份有限公司

2014年9月3日