证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2014-061号

沈阳商业城股份有限公司

五届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司五届十九次董事会会议通知于2014年9月8日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2014年9月19日上午以通讯方式召开，应到董事9人，出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

1、《关于公司受托经营沈阳茂业置业有限公司下辖的沈阳金廊店的关联交易议案》；

此议案表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生进行了回避，其他 6位非关联董事进行表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司对外担保的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述三项议案的详细内容请见同日刊登的相关公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号： 2014-062号

沈阳商业城股份有限公司

关于受托经营沈阳茂业置业有限公司下辖的沈阳金廊店的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在重大风险

●本议案无需提交股东大会审议

一、关联交易概述

为了进一步提高上市公司的独立性，履行逐步规避和最终解决同业竞争的承诺，保护中小投资者的利益，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与沈阳茂业置业有限公司签订《企业托管经营协议》，受托经营沈阳茂业置业有限公司下辖沈阳金廊店的日常经营管理事项。

由于公司与沈阳茂业置业有限公司的实际控制人均为黄茂如，因此沈阳茂业置业有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易时关联董事回避表决。

二、关联方介绍

沈阳茂业置业有限公司

住所：沈阳市沈河区青年大街167号北方国际传媒中心702

法定代表人：张静

注册资本：肆亿伍仟叁佰伍拾壹万贰仟元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁

公司股东：深圳茂业（集团）股份有限公司，茂业集团（中国）有限公司

沈阳茂业置业有限公司沈阳金廊店

截止2013年12月31日，资产总额2334.4万元，净资产-593.3万元，2013年度营业收入5961.2万元，净利润-593.3万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

委托方：沈阳茂业置业有限公司（甲方）

受托方：沈阳商业城股份有限公司（乙方）

（二）委托管理标的：甲方下辖的沈阳金廊店。

（三）委托管理权限

3.1甲方将其下辖沈阳金廊店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、行政管理、商机商誉等权限授予乙方管理。

3.1.1托管期间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经甲方确认。

3.1.2托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方的名义动用资金、资产、股权进行对外投资、融资、担保。

3.2甲方依然拥有对其下辖的沈阳金廊店的所有权、收益权和对资产的处置权。

3.2.1托管期间，甲方若对其下辖的沈阳金廊店增加注册资本及收益都归甲方下辖的沈阳金廊店所有。

3.2.2托管期间，甲方以其全部财产对其下辖的沈阳金廊店的债务承担责任。

3.2.3托管期间，甲乙双方不得调用沈阳金廊店的正常经营、结算资金；在保障正常运营资金的前提下，甲方调用资金须经乙方同意。

3.3托管期间，甲方下辖的沈阳金廊店的财务会计审计仍由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所承担。

（四）委托管理费用

4.1依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定托管费用。

4.2自托管之日起至2014年12月31日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店的营业毛利率不低于2013年经审计的营业毛利率的前提下：

4.2.1若甲方的不含税营业收入与2013年同比增幅达到10-20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的1.2%计算管理费。

4.2.2若甲方的不含税营业收入与2013年同比增幅超过20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的1.5%计算管理费。

4.2.3若甲方的不含税营业收入与2013年同比增幅低于10%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的0.6%计算管理费。

4.2.4如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于4.2款规定，则管理费由双方另行协商。

4.3自2015年1月1日起至2015年12月31日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店的营业毛利率不低于2014年经审计的营业毛利率的前提下：

4.3.1若甲方的不含税营业收入与2014年同比增幅达到10-20%，则按照甲方的不含税营业收入的1.2%计算管理费。

4.3.2若甲方的不含税营业收入与2014年同比增幅超过20%，则按照甲方的不含税营业收入的1.5%计算管理费。

4.3.3若甲方的不含税营业收入与2014年同比增幅低于10%，则按照甲方的不含税营业收入的0.6%计算管理费。

4.3.4如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于4.3款规定，则管理费由双方另行协商。

4.4自2016年1月1日起至2016年12月31日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店的营业毛利率不低于2015年经审计的营业毛利率的前提下：

4.4.1若甲方的不含税营业收入与2015年同比增幅达到10-20%，则按照甲方的不含税营业收入的1.2%计算管理费。

4.4.2若甲方的不含税营业收入与2015年同比增幅超过20%，则按照甲方的不含税营业收入的1.5%计算管理费。

4.4.3若甲方的不含税营业收入与2015年同比增幅低于10%，则按照甲方的不含税营业收入的0.6%计算管理费。

4.4.4如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于4.4款规定，则管理费由双方另行协商。

（五）委托管理费用的支付

5.1在会计师事务所出具2014、2015和2016年度审计结果(或公告)后十日内，按照本协议第4条规定的计算标准，甲方一次性向乙方支付管理费。

5.2因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳。

（六）托管期限

自本协议生效之日起至2016年12月31日止。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于避免同业竞争问题，年关联交易金额预计不超过300万元，不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2014 年9月19日, 公司召开五届十九次董事会，审议通过了《关于公司受托经营沈阳茂业置业有限公司下辖的沈阳金廊店的关联交易议案》。董事就上述关联交易表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生回避表决，其他 6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6 票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次关联交易本公司只向沈阳茂业置业有限公司收取委托经营管理费用，不对公司的合并报表范围产生影响，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。受托管理有利于公司避免同业竞争问题。综上，我们同意本次交易。

六、关联交易协议的签署情况

本次交易公司与关联方签署了《企业托管经营协议》，本协议经甲乙双方签字盖章后成立，自公司五届十九次董事会审议通过之日起生效。

七、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）五届十九次董事会决议

（四）企业托管经营协议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2014-063号

沈阳商业城股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）

●本次担保金额

公司本次对莱卡门提供担保金额为6000万元。

●公司目前对外担保累计金额6000万元，含本次担保。

●本次担保有反担保。

●本次担保已经公司五届十九次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳大东支行申请授信额度6000万元人民币。商业城为上述授信额度6000万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。莱卡门以其公司和公司法人林祥伟与其妻子刘宇芳拥有的全部资产提供反担保。

二、被担保人基本情况

大连莱卡门服装有限公司基本情况

莱卡门座落于大连市中山区人民路55号5层，注册资本5000万，经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）的销售。法定代表人：林祥伟。截止2014年6月30日，总资产72055万元，净资产42435万元。2014年1-6月实现营业收入23988万元，营业利润7804万元，净利润3499万元。

三、担保的主要内容

莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳大东支行申请授信额度6000万元人民币。商业城为上述授信额度6000万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。莱卡门以其公司和公司法人林祥伟与其妻子刘宇芳拥有的全部资产提供反担保。

四、董事会意见

莱卡门申请的授信额度因经营发展需要，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，并且提供反担保。上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主要是因商业城引进莱卡门代理的3个国际著名服饰品牌的需要，引进此系列品牌将对商业城增加销售收入有积极影响。

公司独立董事侯淑芬、董秀琴、秦桂森发表独立意见：

公司对外担保，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，并且提供反担保。上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主要是因商业城引进莱卡门代理的3个国际著名服饰品牌的需要，对商业城增加销售收入有积极影响。

五、说明

如上述担保经股东大会审议通过，公司累计对外担保金额为6000万元，占公司2013年度经审计净资产的34.63%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2014-064号

沈阳商业城股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：2014年10月10日下午2:30时

● 网络投票时间：2014年10月10日上午9：30-11：30时 下午13：00-15：00时

● 现场会议召开地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室。

● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十九次董事会定于2014年10月10日召开2014年第四次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2014年10月10日下午2:30 时

网络投票的起止日期、时间：2014年10月10日上午9:30－11:30时，下午13:00－15:00时

4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室。

二、会议审议事项

《关于公司对外担保的议案》；

本项议案需经出席会议的有表决权的股东股份总数的1/2以上通过。

上述议案的具体内容请参见公司披露的股东大会会议资料及相关公告。

三、出席会议对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月25日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间、地点

时间：2014年10月9日（上午9：00-11：00，下午13：00—16：30）

地点：沈阳市沈河区中街路212号 公司投资者关系部

邮政编码：110011

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：张建佐、张志斌

电话：024-24865832

传真：024-24865832

2、股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费自理。

附件：

1、授权委托书

2、网络投票操作流程

特此公告

沈阳商业城股份有限公司董事会

2014年9月19日

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳商业城股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1.	《关于公司对外担保的议案》

填写说明：

1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

附件2：投资者参与网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738306	商城投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司对外担保的议案》	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司对外担保的议案》	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月25日A股收市后，持有*ST商城A 股（股票代码600306）的 投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738306	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司对外担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738306	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司对外担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738306	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司对外担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738306	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。