证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-039

　西安陕鼓动力股份有限公司

　第五届董事会第四十七次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2014年9月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年9月15日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟收购准格尔旗鼎承气体有限责任公司股权的议案》。

　具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告》（临2014-040）。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二、审议并通过了《关于公司拟在香港设立全资子公司的议案》。

　公司根据国际化发展战略需要，拟利用自有资金在香港设立全资子公司，作为海外投资、融资、销售与服务的平台。拟设香港全资子公司具体方案如下：

　（一）拟设香港全资子公司的基本情况介绍

　公司名称：陕鼓动力（香港）有限公司；（以最终注册为准）

　公司类型：有限责任公司；

　注册资本：5 万港元；

　资金来源及出资方式：公司以自有人民币换汇，作为对香港公司的投资；

　拟定经营范围：投资融资、国际贸易业务；（以香港公司注册处及商业登记署登记为准）

　股东结构：公司持有陕鼓动力（香港）有限公司100%的股权。

　（二）拟设香港全资子公司对公司的影响

　1、促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际上最新的市场信息，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利，加快公司的国际化进程。

　2、开展国际进出口业务，规避汇率风险。

　3、有助于公司实现多渠道低成本融资，满足海外投资业务增长的需要。

　4、搭建公司全球服务平台，提升服务水平和响应速度，维护客户资源。在提升公司主营业务能力的同时，有助于公司不断开拓海外新的采购渠道，增强公司国际采购能力。

　（三）存在的风险分析

　香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在一定的差异，这给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。公司将尽快熟悉并适应香港的法律、政策体系、商业与文化环境，完善香港子公司的治理制度，合理利用香港子公司的区域优势，加强控制，严格操作规程，合理控制风险。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　三、审议并通过了《关于公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司拟购买银行保本理财产品的议案》。

　为提高资金收益，在确保正常经营用资及考虑本金安全及收益的前提下，同意公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司使用自有资金购买银行发行的保本型理财产品2.5亿元，具体如下：

　（一）产品要素

　1、理财产品投资方向：理财产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

　2、产品类型：保本浮动收益型

　3、期限：12个月

　4、预计年化收益率：5.5%-5.7%

　5、投资金额：2.5亿元

　6、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

　（二）风险防范措施

　1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。

　2、选择不同的金融机构，分散投资风险。

　3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

　（三）资金收益测算

　若购买该项理财产品，理财本金为25,000万元，按照最低预期年化收益率5.5%，理财期限为12个月，则预期收益为1375万元，比一年定期存款增加收益550万元。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　四、审议并通过了《关于公司拟购买银行保本理财产品的议案》。

　为提高资金收益，在确保正常经营用资及考虑本金安全及收益的前提下，同意公司使用自有资金购买银行发行的保本型理财产品5亿元，具体如下：

　（一）产品要素

　1、理财产品投资方向：产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

　2、产品类型：保本浮动收益型

　3、期限：12个月

　4、预计年化收益率：5.5%-5.7%

　5、投资金额：5亿元

　6、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

　（二）风险防范措施

　1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。

　2、选择不同的金融机构，分散投资风险。

　3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

　（三）资金收益测算

　若购买该项理财产品，理财本金为50,000万元，按照最低预期年化收益率5.5%，理财期限为12个月，则预期收益为2750万元，比一年定期存款增加收益1100万元。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一四年九月十八日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-040

　西安陕鼓动力股份有限公司

　关于控股子公司收购股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟收购内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司（以下简称“九鼎化工”）所持准格尔旗鼎承气体有限责任公司（以下简称“鼎承气体”）100%股权。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　（一）公司控股子公司秦风气体拟投资8868万元收购九鼎化工所持鼎承气体100%股权。

　（二）公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟收购准格尔旗鼎承气体有限责任公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　1、名称：内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册地：内蒙古准格尔经济开发区内蒙古伊东集团循环经济园区

　4、主要办公地点：内蒙古准格尔经济开发区内蒙古伊东集团循环经济园区

　5、法定代表人：李秉福

　6、注册资本：3亿元

　7、主营业务：合成氨、甲醇、多孔硝酸铵、液氨、氧气、硫磺等

　8、主要股东或实际控制人：内蒙古伊东资源集团股份有限公司，持股30%。

　9、九鼎化工主要业务最近三年发展状况：

　九鼎化工依靠内蒙古伊东资源集团股份有限公司、内蒙古生力资源集团有限责任公司等股东资源，生产成本较低，产品市场稳定，盈利水平逐步提高，特别是九鼎化工近期开拓的蒙古、印尼、澳大利亚等国外市场初见成效，为九鼎化工持续、健康、稳定发展奠定了基础。截止2013年12月，九鼎化工资产总计124494万元，主营业务收入29661万元。

　10、经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，公司控股子公司秦风气体投资10,686万元建设并运营九鼎化工18000Nm3/h气体项目。九鼎化工与本公司之间在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　三、交易标的基本情况

　鼎承气体基本情况：

　1、企业名称：准格尔旗鼎承气体有限责任公司

　2、主要股东及持股比例：内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司，持股100%

　3、主营业务：许可经营项目：氧气、氮气的生产销售。一般经营项目：无

　4、注册资本：叁仟万元

　5、成立时间：2014年3月6日

　6、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内

　7、交易标的的评估情况：

　北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对秦风气体拟收购鼎承气体100%股权事宜，所涉及的鼎承气体股东全部权益在2014年03月31日的市场价值进行了评估。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司2014年7月25日出具的天兴评报字（2014）第0672号资产报告书数据：至评估基准日2014年3月31日，鼎承气体总资产评估价值为8053.17万元，总负债评估价值为4946.17万元，净资产评估价值为3107万元。

　四、拟签订股权转让合同（草案）的主要内容

　1、合同主体

　转让方：内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司

　受让方：陕西秦风气体股份有限公司

　2、合同标的：

　内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司持有的准格尔旗鼎承气体有限责任公司（以下简称目标公司）100%的股权

　3、自目标股权交割日起，受让方成为目标公司唯一股东，依法享有目标公司股东权益，并认可其债权债务。

　4、目标股权转让价格为在前述评估价值基础上，委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日至交割日期间的损益进行补审后最终确定的目标公司股权价值。

　5、合同生效

　（1）本合同经双方授权代表签字、盖章时起成立，并经各方所隶属的国有资产监管部门批准之日起生效。

　（2）本合同期限自本合同生效之日起，至双方权利义务全部履行完毕时止。

　6、违约责任

　如发生违反合同的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本合同。此外，违约方应赔偿守约方因违约方违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。

　五、本次股权收购对公司的影响

　1、秦风气体扩大规模、提升业绩的需要

　本次收购意在收购鼎承气体的12500Nm3/h空分资产，并与秦风气体前期投资的18000Nm3/h气体项目建成后合并运营。一方面扩大秦风气体产能规模；另一方面，通过合并运营，降低成本、提高项目收益。

　2、建立内蒙大市场的示范效应需要

　内蒙古是国家重要煤化工基地之一，内蒙古已建设了一大批煤制油、煤制烯烃、煤制甲烷气、煤制乙二醇、煤制二甲醚等煤炭深加工示范项目，秦风气体与九鼎化工的气体外包合作将对公司在内蒙地区战略布局具有重要的示范意义及战略意义。

　六、备查文件

　1、《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议》

　2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0672号评估报告

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一四年九月十八日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-041

　西安陕鼓动力股份有限公司

　关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事及第五届监事会监事的任期将于2014年9月20日到期。鉴于公司第六届董事会董事候选人及第六届监事会监事候选人的推荐工作尚未完全完成，导致公司董事会、监事会的换届选举工作将延期，延期后的换届选举时间不晚于2014年12月20日。公司高管人员的聘任期与董事会任期一致。

　在换届选举完成之前，公司第五届董事会全体董事、第五届监事会全体监事及高级管理人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司

　董事会

　二〇一四年九月十八日